導讀：天威新材IPO在現(xiàn)場督導中被揭的信披違規(guī)，顯然并不會因為其材料的“一撤”而“了之”。除了天威新材遭受到了來自深交所的“書面警示”監(jiān)管措施外，此次為其IPO保駕護航的來自東莞證券的兩位保薦人代表也同樣因執(zhí)業(yè)規(guī)范問題和盡職核查不到位等違規(guī)行為也遭受到了監(jiān)管層的“以儆效尤”。
本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：陳渝川@北京
編輯：翟 睿@北京
又一樁IPO公案的真相之謎在日前揭曉。
五個月前的2022年1月5日，早在2020年9月28日便正式向深交所遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請并獲得受理的珠海天威新材料股份有限公司（下稱“天威新材”），在經(jīng)歷了罕見的4輪交易所前期問詢和反饋和15月余的漫長等待后，還是選擇了以撤回上市申請的方式終結了其此番的資本證券化之路。
縱然在如今擬上市企業(yè)撤回IPO申請并不少見，2022年以來的不到半年時間里，便有超過40家企業(yè)以該種方式宣布自己創(chuàng)業(yè)板上市之路的夢斷，但作為2022年創(chuàng)業(yè)板上市失利的首例，歷經(jīng)多輪問詢僅距離登陸上市委會議僅一步之遙的天威新材，其撤回申請背后的真正原由依然備受關注。
早在天威新材正式宣布撤回材料終止上市之時，便有接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露稱，天威新材IPO的失利或源于監(jiān)管層對其現(xiàn)場督察時檢查出的一系列問題。
2022年6月初，隨著深交所的一紙監(jiān)管函的發(fā)布，不僅印證了斯時上述知情人士的“揣測”，也順勢揭開了這宗2022年創(chuàng)業(yè)板首例上市失敗者的鎩羽之謎。
作為一家主營聚焦于數(shù)碼噴印領域，專業(yè)從事數(shù)碼噴印功能性材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，在一眾同期申請創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)中，天威新材的基本面的確本就乏善可陳。
雖然在2018年至2021年1-6月的IPO報告期內(nèi)，天威新材的營收和扣非凈利潤皆獲得了持續(xù)增長，但年度扣非凈利潤一直在4000萬元上下徘徊，按照早幾年創(chuàng)業(yè)板IPO的標準，最近一期扣非凈利未及5000萬的天威新材，恐怕早就難逃IPO勸退的命運。
當然，在創(chuàng)業(yè)板注冊制改革早已全面鋪開的當下，業(yè)績的羸弱并非此次天威新材IPO“主動”終止的主因。
據(jù)深交所于日前向天威新材下發(fā)的一份監(jiān)管函顯示，在此次天威新材IPO期間，其內(nèi)控不規(guī)范，且在IPO申報材料中存多處信息披露不實。
對天威新材信披違規(guī)的認定，正是深交所對其IPO啟動現(xiàn)場督導而發(fā)現(xiàn)。
“深交所對天威新材的IPO啟動現(xiàn)場督導，是因為在前期的幾輪問詢中，發(fā)現(xiàn)了其申報材料中的存在的一些問題，經(jīng)過了多輪問詢卻始終未能說明清楚，于是針對該重大嫌疑，在2021年下半年，深交所啟動了對天威新材的現(xiàn)場督導，結果查出了多起與其申報材料中披露相悖的問題?！痹缭?022年1月，即天威新材撤回IPO材料后不久，上述接近于監(jiān)管層的知情人士便向叩叩財訊透露道。
天威新材IPO在現(xiàn)場督導中被揭的信披違規(guī)，顯然并不會因為其材料的“一撤”而“了之”。
除了天威新材遭受到了來自深交所的“書面警示”監(jiān)管措施外，此次為其IPO保駕護航的來自東莞證券的兩位保薦人代表也同樣因執(zhí)業(yè)規(guī)范問題和盡職核查不到位等違規(guī)行為也遭受到了監(jiān)管層的“以儆效尤”。
“深交所在此時公布對天威新材IPO案件的處理結果，尤其是對涉足其中的兩位保薦人代表的處罰，尤有警示意味?！?022年6月6日，上述接近監(jiān)管層的知情人士再度向叩叩財訊坦言，就在此前幾天的2022年5月27日，證監(jiān)會剛剛修訂并發(fā)布了《保薦人盡職調(diào)查工作準則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》，明令要求各保薦機構及保薦人代表在對IPO項目進行保薦工作時，需要“認真梳理注冊制試點反映出來的盡職調(diào)查問題和難點，有針對性地明確工作底線要求和質(zhì)量標準，充實完善程序保障和行為規(guī)范“并“堅持歸位盡責，厘清職責邊界”。
1）三大信披硬傷扳倒天威新材IPO
報告期內(nèi)的內(nèi)控持續(xù)不規(guī)范，且招股書相關信息披露與事實不符，這是深交所在對天威新材IPO下發(fā)的監(jiān)管函中對其認定的“三重罪”中的第一宗違規(guī)事實。
一位在天威新材最初向深交所遞交的IPO申報材料中著墨幾乎是點到為止的“前”董事，成為了引發(fā)天威新材IPO鎩羽的關鍵之一。
作為一名在明面中早已于2019年6月便從天威新材中離職的前董事，在2020年9月天威新材正式于深交所網(wǎng)站公布的IPO招股書（申報稿）中，周國偉的名字僅被提及了五處，甚至連稍詳細的個人簡介都未有涉及，所有透露的信息僅有“公司原董事，任職期間為 2016 年 5 月至2019年6月”等聊聊幾句，同時，在天威新材還稱“周國偉在離任前除正常履行其董事職責外，未擔任發(fā)行人或子公司的高級管理人員職務，未負責發(fā)行人或子公司的具體經(jīng)營事務”。
但事實上，這位在天威新材IPO申報材料中被“故意忽略”的“前”董事，對于天威新材卻是個不容忽視的存在，而其在天威新材中的履職，也遠非天威新材招股書所稱的“未負責發(fā)行人或子公司的具體經(jīng)營事務”。
據(jù)深交所對天威新材啟動現(xiàn)場督導時發(fā)現(xiàn)，周國偉在此次天威新材IPO的報告期內(nèi)，不僅同時擔任天威新材的董事以及其多個關聯(lián)方董事、財務總監(jiān)等重要職位。更需要指出的是，周國偉在天威新材擔任董事期間以及離任后，還持續(xù)審批需由董長、法定代表人處理的客戶信用額度、銀行貸款、工商變更等重要經(jīng)營管理事項共計125項。
“深交所在現(xiàn)場督導時，發(fā)現(xiàn)周國偉無論是其在天威新材擔任董事期間還是此后離職，其真正的實際履職皆與天威新材IPO此次申報材料中的描述不同，作為董事，天威新材稱周國偉并不參與公司的具體經(jīng)營，但監(jiān)管層通過調(diào)取天威新材的內(nèi)部OA系統(tǒng)，發(fā)現(xiàn)周國偉在百余項涉及天威新材日常經(jīng)營相關事項的文件上簽字?！鄙鲜鲋槿耸扛嬖V叩叩財訊，該知情人士還提及一個細節(jié)稱，在天威新材內(nèi)部還規(guī)定，60 萬以上的客戶信用額度申請需經(jīng)周國偉審批，自 2017 年至 2021 年期間，周國偉實質(zhì)參與審批發(fā)行人客戶信用額度、銀行貸款、工商變更等重要經(jīng)營決策流程，而這些流程均是在天威新材總經(jīng)理田永中審批后再轉(zhuǎn)由周國偉審批。
顯然，周國偉作為天威新材的前董事，其在天威新材中的具體履職功能被刻意隱瞞，其履職事實與天威新材IPO招股書中披露的全然不同。
對于現(xiàn)場督導出的這些相悖的信息。
據(jù)叩叩財訊獲悉，天威新材及其中介機構還曾一度狡辯稱“周國偉不是發(fā)行人的高級管理人員，其參與發(fā)行人的經(jīng)營管理行為（除其擔任發(fā)行人董事期間通過董事會參與公司經(jīng)營管理的行為外）是作為公司董事長、 法定代表人、實際控制人賀良梅先生的委托人身份實施的，而不是作為天威企管的代理人或 CFO 身份實施的。發(fā)行人董事長、法定代表人和實際控制人賀良梅 的該等處理方式未違反《公司法》《公司章程》以及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定， 合法有效”。
“也正是天威新材及其中介機構這一 ‘自作聰明’的狡辯，更坐實了其企業(yè)內(nèi)控存有較大漏洞的硬傷?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管層的知情人士感嘆稱，“辯解周的行為是受實控人的口頭委托，那么董事長的口頭委托便可制定人行使企業(yè)重要的經(jīng)營管理事項，這不就是說明天威新材存在嚴重的內(nèi)控管理不規(guī)范的情形嗎？”
隱瞞“報告期內(nèi)持續(xù)存在個人卡代收貨款押金等不規(guī)范的情形”則是絆倒天威新材IPO的第二大信披不實的障礙。
早前，在天威新材最初向交易所遞交的IPO招股說明書（申報稿）中披露，在此次IPO報告期，其僅在2017年和2018年內(nèi)其存在通過員工個人卡代收付款的情形，主要為2017年、2018年發(fā)行人子公司負責人通過其個人卡代收貨款438.51萬元、83.46萬元。
但事實上，同樣并非如此。
交易所經(jīng)過現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，天威新材不僅在2017年和2018年存在個人卡代收貨款押金等內(nèi)控不規(guī)范的情形。此后，直到2020年6月，該子公司的負責人與發(fā)行人客戶實際控制人一直持續(xù)存在資金往來，通過其個人卡收款303萬元、支出309萬元。
此外，天威新材還未按照監(jiān)管審核要求完整披露客戶關鍵人員為天威新材及關聯(lián)方的前員工、與關聯(lián)方重疊供應商等情形。
在深交所對天威新材此前的多輪IPO審核問詢中皆要求天威新材補充披露客戶實際控制人、股東、董監(jiān)高等為天威新材及關聯(lián)方前員工、發(fā)行人與關聯(lián)方重疊供應商等情形。
雖然天威新材也一一進行了回復并披露了相關信息。但據(jù)深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，天威新材遺漏披露多家客戶的總經(jīng)理、監(jiān)事、股東或負責銷售回款等重要崗位人員等為天威新材及關聯(lián)方前員工的情形。
而天威新材與關聯(lián)方重疊供應商相關信息披露也不完整，如遺漏披露天威新材和珠海天威飛馬打印耗材有限公司（下稱“天威飛馬”）、 發(fā)行人和天威打印機耗材制造廠（下稱“天威耗材”）均存在向重疊供應商采購的情形。
而天威飛馬和天威打印，均為天威新材實控人賀良梅控制的其他關聯(lián)企業(yè)。
“招股說明書及對本所審核問詢的回復，是本所發(fā)行上市審核的重要文件，相關信息披露應當真實、準確、完整。作為發(fā)行上市申請文件信息披露第一責任人，你公司報告期內(nèi)持續(xù)存在內(nèi)控管理不規(guī)范的情形，招股說明書披露的信息與實際情況不符，且未按照審核問詢要求如實、完整披露相關 信息，違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī) 則》（以下簡稱審核規(guī)則）》第十五條、第二十八條、第四十 二條等有關規(guī)定?！鄙罱凰谌涨搬槍μ焱虏南掳l(fā)的監(jiān)管函中指出。
“被監(jiān)管層進行現(xiàn)場督導并出具監(jiān)管函，這也將預示著多處‘硬傷’天威新材在今后幾年間的較長一段時間里難有再度上市的機會?！眮碜杂诒本┮患掖笮腿痰馁Y深保薦人代表表示，雖然監(jiān)管層并沒有明確規(guī)定被處于“書面警示的監(jiān)管措施”上市的具體時間限制，但首先其在監(jiān)管層和市場中留下的“不規(guī)范”印象便會成為其再度啟動IPO的一大需要掃清的障礙，其次，其要證明自己內(nèi)控和信披的合規(guī)，也比普通企業(yè)需要付出更大的努力。
2）東莞證券兩保代被罰
天威新材IPO的信披違規(guī)，同樣也將為其此次資本之旅保駕護航的東莞證券及兩位保薦人代表牽涉其中。
公開資料顯示，東莞證券為天威新材IPO的保薦機構，為其擔任保薦代表人一職的為來自東莞證券的邢劍琛、潘云松。
在深交所同樣于日前向東莞證券及邢劍琛、潘云松等人下發(fā)的監(jiān)管函中表示，東莞證券和邢劍琛、潘云松在擔任天威新材IPO保薦人、保薦代表人過程中，因涉“未嚴格執(zhí)行利益沖突審查和回避管理相關規(guī)定”、“未充分關注發(fā)行人財務內(nèi)控不規(guī)范的情形”、“對發(fā)行人相關資金流水核查不充分”、“部分事項核查程序執(zhí)行不到位”等四項違規(guī)行為，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、 第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦 法》等有關規(guī)定，決定對東莞證券股份有限公司和保薦代表人邢劍琛、潘云松采取書面警示的監(jiān)管措施，并要求并自收到本決定書之日起二十個交易日內(nèi)，東莞證券向深交所提交經(jīng)董事長、總經(jīng)理、保薦業(yè)務負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。
對于上述東莞證券及保薦代表人邢劍琛、潘云松等人在天威新材IPO過程中的“四宗罪”，后三項則分別對照的則是上述的周國偉事件的核查、個人卡收款的持續(xù)不規(guī)范行為及關聯(lián)方披露的遺漏，如果說這三宗還是反映了保薦代表人業(yè)務盡責盡職的問題，那么首宗“未嚴格執(zhí)行利益沖突審查和回避管理相關規(guī)定”，則是直指東莞證券內(nèi)控的敷衍與缺位。
據(jù)深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，潘云松不僅擔任天威新材的保薦代表人，其還是東莞證券投資銀行項目管理部總經(jīng)理。在東莞證券對天威新材IPO項目進行內(nèi)部復核流程中，潘云松卻未在 “申請輔導驗收”和“股東信息查詢”流程時進行回避，存在利益沖突。
根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第三十二條明確規(guī)定“證券公司應當建立內(nèi)部控制人員回避制度，明確回避的情形，內(nèi)部控制人員不得參與利益沖突等可能影響其公正履行職責的項目審核、表決工作”。
據(jù)叩叩財訊獲悉，在東莞證券任職投行項目管理部總經(jīng)理一職的潘云松，可謂是投行圈內(nèi)的“資深人士”，也是可謂是東莞證券投行部門的“頭號人物”。
“潘云松從業(yè)已經(jīng)近二十年，最初從德邦證券入行，在2008年前后便跳槽至東莞證券一直工作到至今，2012年前后獲得保薦代表人資格，應該是目前東莞證券中擔任保薦項目最多的保薦代表人?！币晃唤咏跂|莞證券的內(nèi)部人士向叩叩財訊透露。
近幾年來，在投行實力并不強的東莞證券中，相比較起其他保薦代表人，潘云松在IPO項目上的確表現(xiàn)得可圈可點，僅2020年，其便成功護送保薦了兩單IPO企業(yè)于創(chuàng)業(yè)板上市，分別為2020年8月24日掛牌上市的卡倍億和2020年9月1日掛牌交易的迦南智能。
相比于潘云松，此次遭受處罰的另一位保薦代表人邢劍琛的資歷便尚淺許多。
邢劍琛在2016年獲得保代資格后，至今僅成功護航了一例IPO企業(yè)上市，那便是同樣與潘云松搭檔的迦南智能。
“保薦代表人的盡職規(guī)范問題，近年來詬病的聲音也一直未有停息， ‘中介不中’、‘盡職不盡’，這也被監(jiān)管層與業(yè)內(nèi)重點關注。”上述接近監(jiān)管層的知情人士表示，許多擬IPO項目很難經(jīng)得住監(jiān)管層的現(xiàn)場督導和核查，這其中有部分原因也是與保薦機構及保薦人的盡責盡職問題有關。但隨著資本市場的不斷發(fā)展，尤其是注冊制改革的推進及即將到來的全面實施，都將對保薦機構和保薦人代表的盡職調(diào)查專業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量提出了更高要求。
（完）