導(dǎo)讀：一份由該企業(yè)IPO保薦人出示的供應(yīng)商異地倉庫盤點照片成為了追溯該企業(yè)存料管理異常的測證，幾張在保薦人函證底稿中被監(jiān)管層細(xì)心發(fā)現(xiàn)的客戶回函快遞單揭開了客戶銷售異常的冰山一角。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
作者：周嘉薇@北京
【資料圖】
編輯：翟 睿@北京
5月19日，深交所正式向各大投行中介機(jī)構(gòu)下發(fā)最新一期《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》（2023年第4期）（下稱《審核動態(tài)》）出爐，并由，深交所正式向各大相關(guān)機(jī)構(gòu)下發(fā)。
據(jù)該份最新的《上市審核動態(tài)》顯示，2023年4月中，深交所IPO的申報速度依舊處于同比放緩之中，一個月時間中，僅有1例主板IPO獲得深交所受理，創(chuàng)業(yè)板則僅有3家擬IPO申請成功申報。
這也使得2023年以來的前四個月中，除去主板注冊制改革而平移的擬深交所主板上市企業(yè)外，創(chuàng)業(yè)板IPO新增申報項目共計8例。
可以形成較為鮮明對比的是，2022年同期，創(chuàng)業(yè)板新申報項目則達(dá)到了18起，在2023年前4個月中，主動撤回IPO申請而終止創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)更是多達(dá)44家，另外還有5家擬創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)未能通過深交所上市委的審議終止上市。
“2023年以來企業(yè)申報IPO的速度減緩原因主要有三個方面的原因，首先每年的前4個月是企業(yè)補(bǔ)充2022年年報的時間，擬申報項目都會等數(shù)據(jù)出爐后再酌情提交材料，其次則是2022年許多企業(yè)所在的行業(yè)環(huán)境因外部和內(nèi)部因素交雜而出現(xiàn)了變化，打亂了原有的上市計劃，此外，2022年底深交所新實施的創(chuàng)業(yè)板‘定位’新規(guī)，也將一部分企業(yè)的IPO申請拒之門外了?！币晃唤咏诒O(jiān)管層的知情人士告訴叩叩財訊。
不過，雖然深交所IPO的申報放緩，但再融資的受理速度卻在明顯提速。
據(jù)《審核動態(tài)》顯示，2023年前4個月中，除去注冊制全面改革中主板平移而來的77家上市公司的再融資申請外，還新受理44家主板企業(yè)再融項目，創(chuàng)業(yè)板中，截止到4月30日，也已經(jīng)有54家企業(yè)向深交所遞交了其再融資申請。
根據(jù)慣例，在上述《審核動態(tài)》中，深交所也重點“警示”匿名分享了兩起近期典型的對擬IPO企業(yè)實施的現(xiàn)場督導(dǎo)案例。
第一起被深交所在最新《審核動態(tài)》中分享的現(xiàn)場督導(dǎo)案例是一樁在上市委會議中已遭否決的項目。
彼時，經(jīng)深交所上市委會議審議，認(rèn)為該企業(yè)在報告期內(nèi)“存在代管客戶銀行卡、重要子公司負(fù)責(zé)人與發(fā)行人客戶之間異常資金往來、發(fā)行人及其子公司財務(wù)人員混同、崗位分離失效等會計基礎(chǔ)不規(guī)范、內(nèi)部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映報告期內(nèi)發(fā)行人的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求”。
該擬IPO企業(yè)的真實身份并不難解。
據(jù)叩叩財訊從接近于監(jiān)管層的上述知情人士處獲悉，這家經(jīng)過現(xiàn)場督導(dǎo)后仍舊上會遭否的企業(yè)即為北農(nóng)大科技股份有限公司（下稱“北農(nóng)大”）。
北農(nóng)大IPO在2022年3月17日的召開的創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第12次審議會議上未獲得上市委員們認(rèn)可的。
在最新《審核動態(tài)》中，同樣和北農(nóng)大IPO視為典型現(xiàn)場督導(dǎo)案例披露的還有另一家。
與北農(nóng)大的“未能公允反映報告期內(nèi)發(fā)行人的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果”的IPO審議結(jié)果更值得注意的是，這家同樣被匿名披露的監(jiān)管IPO案例，其更是涉嫌在供應(yīng)商和客戶環(huán)節(jié)的交易皆存在操控財務(wù)指標(biāo)的“造假”異常行為。
這家并未如北農(nóng)大般堅持到過會審核流程的擬IPO企業(yè)，在被深交所現(xiàn)場督導(dǎo)后便主動撤回了申請。
據(jù)《審核動態(tài)》透露，該企業(yè)經(jīng)過現(xiàn)場檢查，被深交所發(fā)現(xiàn)其與幾大重要供應(yīng)商的關(guān)系存疑，無論是在采購預(yù)付款的支付還是原材料的保管上，以及該企業(yè)與供應(yīng)商的真正關(guān)系，都存有異常，同時，該企業(yè)與部分重要客戶的回款和支付方式也頗有“故事”——一份由該企業(yè)IPO保薦人出示的供應(yīng)商異地倉庫盤點照片成為了追溯該企業(yè)存料管理異常的測證，幾張在保薦人函證底稿中被監(jiān)管層細(xì)心發(fā)現(xiàn)的客戶回函快遞單揭開了客戶銷售異常的冰山一角。
雖僅從該份最新《審核動態(tài)》中匿名披露的有關(guān)監(jiān)管內(nèi)容中，對于該第二例典型性現(xiàn)場督導(dǎo)案例的真實身份難以探究。
但叩叩財訊也從上述知情人士處證實，該擬IPO企業(yè)則是由萬和證券保薦的廣東真美食品股份有限公司（下稱“真美食品”）。
1）現(xiàn)場督導(dǎo)揭供應(yīng)商、客戶蹊蹺異常往事
在最新的《審核動態(tài)》中，對繼北農(nóng)大后的第二例現(xiàn)場督導(dǎo)的檢查情況是這樣描述的：
本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)，聚焦審核重點關(guān)注事項，現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)兩方面問題。
其一為該擬IPO企業(yè)對相關(guān)供應(yīng)商的采購存在異常。
A、B、C 公司均為該擬IPO企業(yè)重要供應(yīng)商。
2017 年至 2020 年，該擬IPO企業(yè)對前述A、B、C三家公司合計采購金額分別為6926.01 萬元、4441.96 萬元、989.04 萬元和1528.76 萬元。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，該擬IPO企業(yè)對A、B、C三家供應(yīng)商采購存在多處異常。
首先是采購預(yù)付款存在異常。
報告期內(nèi)，該擬IPO企業(yè)持續(xù)對該三家公司支付大額預(yù)付款，合計金額約 3300 余萬元，對前述流出資金是否存在體外資金循環(huán)等，保薦人未能提供客觀證據(jù)予以合理解釋。如，該擬IPO企業(yè)對 A 公司預(yù)付賬款余額較大，且在未與 A 公司簽訂采購訂單、無原材料入庫的情況下，仍繼續(xù)向 A 公司轉(zhuǎn)賬。
其次則是異地倉庫原材料管理存在異常。
該擬IPO企業(yè)申報材料顯示，其向 C 公司（位于我國中部）等供應(yīng)商采購原材料后運(yùn)往供應(yīng)商 B 公司（位于我國西南部）倉庫寄存，需要時再從 B 公司倉庫運(yùn)回其生產(chǎn)經(jīng)營地（位于我國南部）。
但該擬IPO企業(yè)未能提供異地倉庫的租賃合同，以及將原材料從 B 公司倉庫運(yùn)回的物流單據(jù)。
需重點指出的是，深交所還發(fā)現(xiàn)由該擬IPO項目保薦人提供的異地倉庫盤點照片顯示， C 公司原材料的包裝顯示為 B 公司。
再次，該擬IPO企業(yè)的三家供應(yīng)商的采購業(yè)務(wù)單據(jù)也存在缺失。
據(jù)該擬IPO企業(yè)發(fā)行人披露，其采購、生產(chǎn)、 銷售全流程可追溯，但該擬IPO企業(yè)的幾大供應(yīng)商送貨單缺失、領(lǐng)料單信息缺失，無法追溯至每個供應(yīng)商、每批次原材料的生產(chǎn)耗用情況，無法準(zhǔn)確核查期末存貨庫齡信息。
此外，該擬IPO企業(yè)的相關(guān)采購發(fā)票日期也存在異常。
如該擬IPO企業(yè)向 A 公司采購的發(fā)票日期早于合同簽訂日期和到貨日期， 2017年至 2019 年，涉及該情形采購金額合計為 2536.49 萬元。
不僅如此，深交所現(xiàn)場督導(dǎo)還發(fā)現(xiàn)，該擬IPO企業(yè)與供應(yīng)商C 公司還存在疑似關(guān)聯(lián)關(guān)系——C 公司工商登記的聯(lián)系電話和郵箱均與發(fā)行人 D 分公司相同。
其二，則是該擬IPO企業(yè)對部分客戶的銷售存在異常。
現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對部分客戶銷售收入在三大方面存在異常。
第一大方面則是在建工程預(yù)付款支付存在異常。
該擬IPO企業(yè)向施工方 E 公司、F 公司付款進(jìn)度持續(xù)超過實際工程進(jìn)度，在相關(guān)土建工程完工進(jìn)度僅為15%、8%時，發(fā)行人分別向 E 公司、F 公司支付 4,115 萬元、2,280萬元，占相關(guān)工程預(yù)算金額的比例為 34%、82%；裝修工程尚未開工時，發(fā)行人已向 E 公司預(yù)付 1,458 萬元，占比為53%。
對前述流出資金是否存在體外資金循環(huán)等，深交所表示，其此次IPO的保薦人未能提供客觀證據(jù)予以合理解釋。
第二大方面則是部分現(xiàn)金回款存在異常。
該擬IPO企業(yè)在不同城市的多個客戶、同一城市的多個客戶，不約而同地均多次存在同一天、同一銀行網(wǎng)點、同一柜臺向發(fā)行人現(xiàn)金回款的情況，且回款時間非常接近，涉及回款金額合計 1870.8 萬元。
第三便是在客戶函證回函存在異常。
據(jù)深交所從保薦人函證底稿中發(fā)現(xiàn)，有4 家客戶詢證函回函快遞單號接近，打印時間在 5 分鐘之內(nèi)，且為同一快遞員收件，會計師函證底稿卻顯示，前述4家客戶中3家客戶回函寄件人為該擬IPO企業(yè)的自身員工，回函地址均為與該擬IPO企業(yè)被發(fā)現(xiàn)存有關(guān)聯(lián)關(guān)系的供應(yīng)商 C 公司。
深交所坦言，針對上述查出的在供應(yīng)商和客戶中的種種異常情況，該擬IPO企業(yè)和相關(guān)保薦人皆未能提供合理解釋。
2）劍指真美食品
正如上述所言，僅憑《審核動態(tài)》透露的部分內(nèi)容，很難確認(rèn)這第二家被最新視為典型案例通報的現(xiàn)場督導(dǎo)企業(yè)身份。
但據(jù)叩叩財訊獲悉，這家企業(yè)正是真美食品。
公開信息顯示，真美食品為一家主營肉類休閑食品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，其主要產(chǎn)品為肉脯、肉丸、 肉腸、肉松及其他休閑食品。
成立于2005年的真美食品，經(jīng)過十余年的發(fā)展，雖已進(jìn)入到上市的實質(zhì)化推進(jìn)中，但業(yè)績卻在一眾擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)中僅能算得上是差強(qiáng)人意。
公開數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年三年間，真美食品分別錄得營業(yè)收入為2.59億、2.55億和2.89億，對應(yīng)扣非凈利潤僅為4543.94萬元、3905.7萬元和5069.7萬元。
顯然，按照上述業(yè)績指標(biāo)，即便真美食品并未因現(xiàn)場督導(dǎo)而撤回IPO申請，其也很難滿足目前試行的創(chuàng)業(yè)板新規(guī)中對營收不滿3億的擬IPO企業(yè)最近三年營收復(fù)合增長率需超過20%的規(guī)定。
真美食品是在2020年9月30日向深交所正式遞交IPO上市申請并獲得受理的。
據(jù)其該次IPO計劃顯示，其計劃通過發(fā)行不超過2405.52萬股以募集3.53億資金投向“沙溪生產(chǎn)基地建設(shè)”和“技術(shù)研發(fā)及食品安全檢測中心”等兩大項目及補(bǔ)充流動資金。
2021年8月30日，在經(jīng)過深交所的三輪問詢后，真美食品突然毫無征兆地撤回了IPO申請宣布終止上市。
擔(dān)任真美食品此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)為萬和證券，保薦代表人為劉圣浩、沈翔峰。
據(jù)叩叩財訊獲悉，在上述《審核動態(tài)》中所指的與該現(xiàn)場檢查IPO案例有著異常關(guān)系的供應(yīng)商A、B、C即為深圳市萬通食品有限責(zé)任公司（下稱“深圳萬通”）、重慶豐都光明食品貿(mào)易有限公司（以下簡稱“豐都光明”）、湖南長盛科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“湖南長盛”）。
據(jù)真美食品IPO申報材料顯示，湖南長盛與深圳萬通皆為其近年來最重要的供應(yīng)商。
在2018年至2020年三年間，真美食品采購金額累計前五的國產(chǎn)豬肉供應(yīng)商中，深圳萬通和湖南長盛分別以3877.09萬元和2089.18萬元的采購額牢牢占據(jù)前兩位，兩家采購的占比總和超過了當(dāng)期國產(chǎn)豬肉采購額的73%。
在2019年的一段時間內(nèi)，真美食品向湖南長盛的采購價格還明顯低于市價。
在深交所對真美食品IPO前期問詢中，其與保薦代表人一直堅稱通過核查，發(fā)行人與供應(yīng)商不存在無業(yè)務(wù)背景的異常大額資金往來，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
但事實上，真美食品與湖南長盛、深圳萬通等供應(yīng)商之間存在持續(xù)大額預(yù)付款、盤點賬實不符等問題。
豐都光明也為近年來真美食品的供應(yīng)商之一。
據(jù)上述知情人士透露，真美食品在此次IPO報告期內(nèi)，稱是借用豐都光明的倉庫來異地存放向湖南長盛采購的冷凍原料肉。但蹊蹺的是，在由此前萬和證券提供的倉庫盤點照片細(xì)節(jié)卻顯示，在這批采購于湖南長盛被異地存放在豐都光明倉庫的原料肉中，其包裝上卻明確寫著豐都光明的出產(chǎn)字樣。且真美食品也未能提供與豐都光明之間的寄存租賃合同、運(yùn)輸單據(jù)等證明異地存放的相關(guān)材料。
與真美食品子公司的工商登記的聯(lián)系電話和郵箱均相同的供應(yīng)商即為湖南長盛，其在工商信息中的聯(lián)系電話、郵箱與真美食品韶山分公司的電話、郵箱一致。
對應(yīng)《審核動態(tài)》中所指的涉嫌與真美食品交易異常的客戶E 公司、F 公司，便是潮州市潮安區(qū)鵬達(dá)建筑工程有限 公司（以下簡稱鵬達(dá)建筑）和潮州市潮安區(qū)東誠建筑工 程有限公司（以下簡稱東誠建筑）。
叩叩財訊獲悉，真美食品在建的沙溪生產(chǎn)基地建設(shè)工程，其施工方即為鵬達(dá)建筑和東誠建筑。
據(jù)叩叩財訊獲得的一份材料顯示，真美食品向施工方鵬達(dá)建筑、東誠建筑付款進(jìn)度持續(xù)明顯超過實際工程進(jìn)度，在相關(guān)土建工程完工進(jìn)度為 8%、15%時，其向東誠建筑、鵬達(dá)建筑分別支付 2280 萬元、4115 萬元，占相 關(guān)工程預(yù)算金額的比例為 82%、34%；裝修工程尚未開工，發(fā)行人 已向東誠建筑預(yù)付 1,458 萬元，占比為 53%。
這一數(shù)據(jù)也正好與《審核動態(tài)》中所透露的“異?！笔聦嵰灰粚?yīng)。
在真美食品早前的IPO審核問詢中，深交所曾多次要求其及其保薦機(jī)構(gòu)對相關(guān)現(xiàn)金收款的核查情況，但無論是真美食品本身還是保薦機(jī)構(gòu)均回復(fù)稱真美食品現(xiàn)金收款真實來源于相關(guān)客戶，相關(guān)銷售收入真實、準(zhǔn)確。
但據(jù)真美食品IPO的保薦工作底稿顯示，在此次IPO報告期內(nèi)，真美食品韶山地區(qū) 4 家 經(jīng)銷商客戶多次在同一天向韶山分公司匯繳貨款，繳款單回單顯示繳存時間在十分鐘之內(nèi)且銀行操作員為同一人，金額合計 1542.8 萬元。潮汕地區(qū) 3 家位于不同城市的客戶多次于同一天 相近時間、同一銀行網(wǎng)點以現(xiàn)金方式繳款，金額合計 328 萬元。同時，真美食品保薦人對上述客戶函證底稿也顯示，4 家韶山客戶回函快遞 單單號、時間均接近且為同一快遞員收件。
（完）