《金證研》北方資本中心 石頭/作者 漱玉 汀鷺/風控
【資料圖】
成立至今，上海小方制藥股份有限公司（以下簡稱“小方制藥”）已走過將近30個年頭，實控人方之光和魯愛萍夫婦，與其子方家辰及兒媳羅曉旭合計持有小方制藥86.94%的股權。其中，除兒媳外，方之光夫婦與其子均系加拿大籍。
觀其背后，小方制藥或隱含著一系列問題。作為高新技術企業(yè)，小方制藥研發(fā)人員占比或不足10%，涉嫌“偽高新”。再者，小方制藥實控人兒媳無財務背景卻擔任財務負責人，且財務經理“前東家”系審計機構，與簽字注冊會計師曾共事多年。不止于此，小方制藥的實控人及其子無專利背景，卻參與小方制藥多項專利的發(fā)明。值得注意的是，小方制藥持有的理財產品超億元，而其邊分紅邊募資“補血”，合理性存疑。
一、實控人及其子無專業(yè)背景卻參與多項專利發(fā)明，研發(fā)人員占比低于10%涉嫌“偽高新”
通過高新技術企業(yè)認定，企業(yè)不僅可以在投融資、土地、工商等方面均能享受實惠，還可以實現(xiàn)企業(yè)品牌價值的提升。
放眼小方制藥，其于2019年取得高新資質，至今未取得發(fā)明專利。而過半實用新型專利，驚現(xiàn)無專業(yè)背景的實控人的身影。值得關注的是，小方制藥研發(fā)人員占比或未達高新認定條件，令人唏噓。
1.1 實控人及其子均無醫(yī)藥專業(yè)背景，卻參與多項專利的發(fā)明
據小方制藥簽署于2023年2月24日的招股說明書申報稿（以下簡稱“招股書”），小方制藥的實控人為方之光和魯愛萍夫婦。方家辰為方氏夫婦之子，羅曉旭為方家辰的配偶，方家辰和羅曉旭為實際控制人的一致行動人。
其中，方之光現(xiàn)任小方制藥董事長、總經理，加拿大籍，中國語言文學專業(yè)，本科學歷。1989年至1991年，方之光任香港恒力集團恒深制衣總經理，1991年至招股書簽署日2023年2月24日，方之光任運佳遠東有限公司（以下簡稱“運佳遠東”）董事長，1993年至招股書簽署日2023年2月24日，方之光先后擔任小方制藥執(zhí)行董事、董事長、總經理等職務。
招股書顯示，運佳遠東成立于1991年11月，主營業(yè)務為服裝貿易業(yè)務。
不難看出，方之光的大學專業(yè)為中國語言文學，在入職小方制藥前，方之光從事行業(yè)為服裝貿易行業(yè)，并無醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)的相關專業(yè)背景。
蹊蹺的是，方之光卻是小方制藥多項專利的發(fā)明人。
據招股書，截至2022年7月31日，小方制藥及其子公司自主研發(fā)取得47項專利，其中，實用新型專利27 項、外觀設計專利20項。另外，受讓取得2項實用新型專利。截至查詢日2023年5月10日，小方制藥未取得發(fā)明專利授權。
上述自主研發(fā)取得專利中，方之光作為發(fā)明人參與的實用新型專利有16項。
無獨有偶，方之光之子方家辰，多次現(xiàn)身小方制藥提交發(fā)明專利申請的發(fā)明人名單。
據招股書，方家辰擔任小方制藥總經理助理、董事職務，高級企業(yè)管理專業(yè)碩士學歷，2010年9月至2015年9月，任BestBuy店長助理，2016年7月至招股書簽署日2023年2月24日先后擔任小方制藥總經理助理、董事等職務。
據公開信息，BestBuy是一家家用電器和電子產品零售集團，在美國和加拿大擁有1,000多家商店。
可見，方家辰在2016年7月入職小方制藥之前，并無相關醫(yī)藥研究背景與學歷。
耐人尋味的是，在簽訂上市輔導協(xié)議前數個月內，小方制藥提交了22項發(fā)明專利申請，而發(fā)明人均有方家辰的“身影”。
據《國信證券股份有限公司關于上海小方制藥股份有限公司輔導備案報告的公示》，2022年1月25日，小方制藥與國信證券股份有限公司簽署了上市輔導協(xié)議。
據國家知識產權局數據，在2021年11月4日至2021年12月30日，小方制藥共申請了22項發(fā)明專利，且方家辰均參與了上述22項發(fā)明專利的發(fā)明。
據《專利法實施細則》第十三條，專利法所稱發(fā)明人或者設計人是指對發(fā)明創(chuàng)造的實質性特點作出創(chuàng)造性貢獻的人。在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中，只負責組織工作的人、為物質技術條件的利用提供方便的人或者從事其他輔助工作的人，不是發(fā)明人或者設計人。
至此，方之光為小方制藥實控人、董事兼總經理，其子方家辰是一致行動人，同時擔任董事兼總經理助理，二人均無醫(yī)藥研究相關履歷，卻現(xiàn)身多項專利或專利申請的發(fā)明人員名單。
問題仍在繼續(xù)，小方制藥在認定高新技術企業(yè)之后，研發(fā)人員占比下滑，或不符合高新認定條件。
1.2 2019被認定為高新技術企業(yè)，2019-2021年研發(fā)人員比例或不足10%
據招股書，2019年10月28日,小方制藥被認定為高新技術企業(yè)，自此享受稅收優(yōu)惠，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。2019-2021年及2022年1-6月，小方制藥依法享受的所得稅稅收優(yōu)惠金額為1,650.32萬元、1,868.75萬元、1,545.48萬元、1,088.55萬元，占當期利潤總額的比例均為10%。
2019-2021年各年年末，小方制藥的員工人數分別為422人、492人、553人。2019-2021年，小方制藥的研發(fā)人員平均年薪分別為17.58萬元、17.18萬元、19.33萬元，此外，研發(fā)費用中職工薪酬費用分別為699.83萬元、661.75萬元、789.99萬元。
另外，研發(fā)人員平均人數按照當年1月至12月工資計入研發(fā)費用口徑相關員工人數平均值統(tǒng)計，研發(fā)人員平均薪酬=研發(fā)費用中職工薪酬費用/研發(fā)人員平均人數
即是說，研發(fā)人員平均薪酬是由研發(fā)費用中職工薪酬費用除以研發(fā)人員平均人數計算得來。
按照研發(fā)人員平均薪酬計算公式，可知，2019-2021年，小方制藥的研發(fā)人員平均人數約分別39人、39人、41人。
需要說明的是，據招股書，小方制藥于2021年8月24日出資設立子公司上海方之心生物科技有限公司（以下簡稱“方之心”），并開始編制合并財務報表，在此之前小方制藥無需編制合并財務報表。
截至招股書簽署日2023年2月24日，小方制藥擁有兩家全資子公司，即方之心和上海小方醫(yī)藥有限公司，兩家子公司均未開展業(yè)務活動。
即是說，2019-2021年，小方制藥子公司員工人數為0，員工均來自母公司。
經《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年，小方制藥的研發(fā)人員平均人數占各期末員工人數比例分別為9.48%、7.93%、7.41%。
而據現(xiàn)行有效的《上海市高新技術企業(yè)認定管理實施辦法》第三章第四條，企業(yè)從事研發(fā)和相關技術創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當年職工總數的比例不低于10%。
由此可見，在獲得高新技術企業(yè)認定之后，小方制藥研發(fā)人員數量占總員工數量的比例不足10%，小方制藥是否涉嫌“偽高新”？
此外，小方制藥的大專及以下員工數量占總員工數量超八成。
1.3 小方制藥超八成員工系大專及以下，高于同行均值水平
據小方制藥簽署日為2022年6月20日的招股書，截至2021年12月31日，小方制藥員工總人數為553人，其中碩士及以上、本科、大專、大專以下學歷的員工分別為5人、91人、239人、218人，占小方制藥總員工數量比重分別為0.9%、16.46%、43.22%、39.42%。
據招股書，小方制藥的同行業(yè)可比公司有6家，分別為北京福元醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“福元醫(yī)藥”）、馬應龍藥業(yè)集團股份有限公司（以下建成“馬應龍”）、湖北恒安芙林藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“恒安藥業(yè)”）、華潤三九醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“華潤三九”）、河南羚銳制藥股份有限公司（以下簡稱“羚銳制藥”）、仁和藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“仁和藥業(yè)”）。
據福元醫(yī)藥2022年6月20日簽署的《福元醫(yī)藥首次公開發(fā)行股票招股說明書》，截至2021年年末，福元醫(yī)藥碩士及以上、本科、大專及以下學歷員工數量分別為109人、962人、2,174人，占福元醫(yī)藥總員工數量比重分別為3.36%、29.65%、67%。
據馬應龍2021年年報，馬應龍博士、碩士、本科、大專、大專以下學歷員工數量分別為15人、169人、1,078人、1,294人、652人。
據華潤三九2021年年報，華潤三九碩士及以上、本科、大專、中專/高中及以下學歷員工數量分別為747人、5,084人、4,549人、5,040人。
據恒安藥業(yè)簽署日為2022年2月10日的招股書，恒安藥業(yè)碩士及以上、本科、大專、大專以下員工數量分別為16人、194人、159人、109人。
據羚銳制藥2021年年報，羚銳制藥碩士及以上、本科、大專、大專以下學歷員工人數分別為34人、451人、796人、1,219人。
據仁和藥業(yè)2021年年報，仁和藥業(yè)碩士及以上、本科、大專、大專以下學歷員工人數分別為46人、1,333人、2,490人、3,186人。
經測算，2021年年末，小方制藥大專及以下學歷的員工數量占總員工數量比例為82.64%，同行業(yè)可比公司大專及以下學歷的員工平均比重為67.74%。
也就是說，此番上市背后，小方制藥尚未獲得授權的發(fā)明專利，其實控人方之光與其子方家辰并無醫(yī)藥相關專業(yè)背景，卻參與多項專利或專利申請的發(fā)明作為高新技術企業(yè)，小方制藥研發(fā)人員占比或不足10%，高新技術企業(yè)資質是否“摻水分”？此外，小方制藥超八成員工系大專及以下學歷，綜合上述情況，小方制藥研發(fā)創(chuàng)新能力或遭拷問。
二、財務經理“前東家”系審計機構，且與簽字注會系多年舊同事
證監(jiān)會明確要求，注冊會計師應當遵循獨立性原則，從實質上和形式上保持獨立性，不得因任何利害關系影響其客觀公正。
然而，小方制藥財務負責人并無相關學歷履歷，此外，財務經理的“老東家”卻系本次發(fā)行上市的審計機構。
2.1 實控人兒媳羅曉旭無財務相關履歷，卻擔任財務負責人
上文提及，羅曉旭系小方制藥實控人方之光之子方家辰的配偶。
據招股書，2013年8月至2017年3月，羅曉旭任嘉里集團北京嘉奧房地產有限公司公寓市場銷售部總監(jiān)助理，2017年4月至2020年10月，任小方制藥總經理助理。2020年11月至2021年2月，羅曉旭任小方制藥行政副總經理，2021年2月至招股書簽署日2023年2月24日先后擔任小方制藥董事、副總經理、財務負責人、董事會秘書。羅曉旭為本科學歷，所學專業(yè)為區(qū)域經濟管理專業(yè)。
即是說，羅曉旭并無財務方面的相關學歷與履歷，卻在身兼數職的情況下仍擔任小方制藥的財務負責人。
值得一提的是，小方制藥于2020年聘請的財務經理，其“老東家”系小方制藥此次上市的審計機構。
2.2 2020年聘請審計機構的原審計經理任財務經理，次年給予股權激勵
據招股書，2007年8月至2020年5月，許娟任普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“普華永道”）審計經理。2020年6月至招股書簽署日2023年2月24日，許娟任小方制藥財務經理。
需要指出的是，普華永道系小方制藥此次上市的審計機構，簽字注冊會計師為周喆與陳靜。
此外，2021年12月，許娟作為小方制藥的財務總監(jiān)，通過員工持股平臺嘉興必余企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有小方制藥0.02%的股份。
據招股書，2021年，小方制藥向許娟支付的薪酬為48萬元，僅次于小方制藥實控人方之光與其子方家辰。
即是說，2020年5月，許娟從普華永道離職。次月，許娟即入職小方制藥任財務經理。2021年，許娟獲得小方制藥的股權激勵，并且2021年薪酬僅次于實控人方之光與其子方家辰。
問題未結束，許娟“老東家”普華永道現(xiàn)受聘為小方制藥審計機構，而簽字注冊會計師或曾與許娟“共事”多年。
2.3 小方制藥的財務經理與簽字注會曾系“老同事”，或關系匪淺
據北京首旅酒店(集團)股份有限公司2022年4月19日發(fā)布的《北京首旅酒店(集團)股份有限公司2021年年度股東大會會議文件》，1998年，周喆開始在普華永道執(zhí)業(yè)。
據《普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)關于上海小方制藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市的財務報告及審計報告》，2010年5月26日，上海注冊會計師協(xié)會予陳靜頒發(fā)注冊會計師證件，工作單位為普華永道。
即是說，周喆與許娟曾同時在同一家會計師事務所共事多年。
除此之外，2021年，普華永道被注冊會計師協(xié)會（以下簡稱“中注協(xié)”）約談。
2.4 2021年，普華永道因執(zhí)業(yè)中的審計風險被中注協(xié)約談
據中注協(xié)發(fā)布于2021年3月18日的公開信息，中注協(xié)書面約談了普華永道，對普華永道提示了零售行業(yè)上市公司年報審計風險。中注協(xié)提示注冊會計師重點關注以下方面：關注收入審計、關注信息系統(tǒng)審計、關注存貨審計與關注長期資產減值。
據中注協(xié)發(fā)布于2021年3月18日的公開信息，中注協(xié)以“上市商業(yè)銀行年報審計風險防范”為主體，書面約談普華永道中天會計師事務所，就其承接的部分上市公司2015年年報審計業(yè)務可能存在的風險進行提示。
簡而言之，在財務系統(tǒng)，小方制藥財務負責人由實控人兒媳羅曉旭擔任，然而羅曉旭或無相關學歷履歷背景。2020年，小方制藥聘請的財務經理許娟，曾在普華永道任職逾10年。湊巧的是，普華永道是本次小方制藥發(fā)行上市的審計機構，至此，小方制藥的審計機構及簽字注冊會計師能否獨立履職？存疑待解。
問題尚未結束，小方制藥擬募集1.5億元用于補充流動資金合理性，或該打上問號。
三、“手握”理財產品超億元且分紅近4.5億元，募資“補血”合理性存疑
企業(yè)因“補充流動資金”項目募集資金，是指其為緩解營運資金緊缺，根據經營真實情況而測算所需補充的資金。但是小方制藥多項財務指標表明其或“不差錢”，此番募集1.5億元用于補充流動資金合理性存疑。
3.1 擬使用募集資金1.5億元，補充流動資金
據招股書，此次上市，小方制藥擬募集13.43億元，分別投入“外用藥生產基地新建項目”、“研發(fā)中心建設及新產品開發(fā)項目”、“營銷體系建設及品牌推廣項目”、“補充流動資金”。其中1.5億元用于“補充流動資金”。
然而，小方制藥補充流動資金的合理性存疑。
3.2 小方制藥無長短期借款，資產負債率升高主要系股利支付上漲
據招股書，2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制藥的資產負債率分別為23.07%、24.24%、40.65%、39.82%。
2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制藥同行可比公司平均資產負債率分別為29.88%、30.58%、30.49%、27.26%。
可見，2019年末及2020年末，小方制藥資產負債率低于同行可比公司均值，2021年末及2022年6月末，小方制藥資產負債率高于同行可比公司均值。
據招股書，2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制藥一年內到期的非流動負債分別為38.53萬元、0元、45.1萬元、39.38萬元，無長短期借款。
此外，小方制藥表示其不存在銀行借款等與籌資活動相關的有息負債，因此小方制藥償債能力穩(wěn)定，財務風險較小。
不寧唯是，截至2022年6月末，小方制藥在手銀行理財逾1.5億元。
3.3 截至2022年6月末貨幣資金超八千萬元，銀行理財產品逾1.5億元
據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，小方制藥的營業(yè)收入分別為3.4億元、3.61億元、4.02億元、2.48億元，凈利潤分別為1.42億元、1.6億元、1.26億元、0.92億元。2020-2021年，小方制藥營業(yè)收入同比增長6.37%、11.22%，凈利潤同比增長12.67%、-21.05%。
2019-2021年及2022年1-6月，小方制藥經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.51億元、1.77億元、1.8億元，0.33億元；同期，小方制藥的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額1,254.36萬元、5,206.33萬元、4,480.97萬元、8,145.06萬元。
2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制藥的貨幣資金分別為1,254.36萬元、5,206.43萬元、4,481.07萬元、8,145.16萬元。
同期，小方制藥的交易性金融資產均為銀行理財產品，其分別為1,401.57萬元、6,062.74萬元、15,811.16萬元、15,110.91萬元。
2019-2021年及2022年1-6月，小方制藥的利息費用分別為0元、0元、8.96萬元、3.51萬元，對應的利息收入分別為-15.21元、-16.52萬元、-29.28萬元、-47.68萬元。
上述利息收入主要系小方制藥銀行存款和購買的浦發(fā)利多多等銀行理財產品的利息收入。
另一方面，小方制藥近三年一期現(xiàn)金分紅累計4.5億元。
3.4 近三年一期，小方制藥累計現(xiàn)金分紅近4.5億元
據招股書，2019-2021年及2021年1-6月，小方制藥的現(xiàn)金分紅分別為22,621.29萬元、13,770.57萬元、8,456萬元、0元。
即2019-2021年期間，小方制藥累計分紅4.49億。
據招股書，截至2022年11月18日，小方制藥應付股利款項已支付10,923萬元。
2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制藥的未分配利潤分別為14,513.68萬元、16,736.07萬元、4,318.39萬元、9,877.49萬元。
可見，2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制藥并無長短期負債，貨幣資金逐年上漲。不僅如此，小方制藥三年累計分紅近4.5億元，截至2022年6月末，其賬上理財產品過億元。在此情形下，小方制藥募資“補血”是否合理？不得而知。
路漫漫其修遠兮，面臨上述種種問題，小方制藥沖擊上市能否“如愿以償”？