《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江 汀鷺/風(fēng)控
俗話有言，打虎還得親兄弟，上陣須教父子兵。賀志真和其子賀辰陽(yáng)分別直接持有創(chuàng)志科技（江蘇）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)志科技”）40.95%、18.75%的股份，是創(chuàng)志科技的控股股東和實(shí)控人，其中賀志真擔(dān)任創(chuàng)志科技董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，賀辰陽(yáng)擔(dān)任創(chuàng)志科技的董事會(huì)秘書兼副總經(jīng)理。在賀志真父子的帶領(lǐng)下，創(chuàng)志科技擬在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)于2023年3月27日獲審核通過(guò)。
反觀其后，創(chuàng)志科技或“帶病”上市。2019-2022年，創(chuàng)志科技通過(guò)居間服務(wù)商創(chuàng)收超六千萬(wàn)元，在被問(wèn)及通過(guò)居間服務(wù)商獲客是否符合行業(yè)慣例之時(shí)，創(chuàng)志科技列示的對(duì)比公司并非同行業(yè)可比公司，解釋或“站不住腳”。進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)志科技的居間服務(wù)商創(chuàng)收超六成系來(lái)自前員工控制企業(yè)，而該員工的合資股東“朋友圈”與創(chuàng)志科技客戶重疊。
(相關(guān)資料圖)
一、宣稱通過(guò)居間商獲客符合行業(yè)慣例，或選擇性選取可比公司
營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，是一家公司經(jīng)營(yíng)成果的體現(xiàn)。
2019-2022年，創(chuàng)志科技通過(guò)居間服務(wù)商創(chuàng)收超六千萬(wàn)元，并稱通過(guò)居間服務(wù)商獲取客戶符合行業(yè)慣例。值得注意的是，創(chuàng)志科技所列舉存在居間服務(wù)商模式的公司均非制藥設(shè)備行業(yè)企業(yè)，其選取的6家同行業(yè)可比公司，或均不存在通過(guò)居間服務(wù)商獲取客戶情形。
1.1 2019-2022年，創(chuàng)志科技的營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步增長(zhǎng)
據(jù)創(chuàng)志科技簽署日為2023年3月12日的招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），創(chuàng)志科技主要從事藥物固體制劑生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。
2019-2022年，創(chuàng)志科技的營(yíng)業(yè)收入分別為11,977.56萬(wàn)元、12,575.53萬(wàn)元、20,942.78萬(wàn)元、26,251.08萬(wàn)元，2020-2022年分別同比增長(zhǎng)4.99%、66.54%、25.35%。
2019-2022年，創(chuàng)志科技的凈利潤(rùn)分別為4,564.16萬(wàn)元、3,382.2萬(wàn)元、6,283.96萬(wàn)元、8,052.84萬(wàn)元，2020-2022年分別同比增長(zhǎng)-25.9%、85.8%、28.15%。
不難看出，2019-2022年，創(chuàng)志科技營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步增長(zhǎng)。
1.2 銷售費(fèi)用率低于同行平均水平，稱剔除其中兩家同行后不存在重大差異
據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，創(chuàng)志科技銷售費(fèi)用分別為986.06萬(wàn)元、886.11萬(wàn)元、1,253.59萬(wàn)元、596.73萬(wàn)元，銷售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為8.23%、7.05%、5.99%、4.66%。
據(jù)簽署日為2023年5月14日的《關(guān)于創(chuàng)志科技（江蘇）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），2022年，創(chuàng)志科技的銷售費(fèi)用率為4.92%。
據(jù)招股書以及首輪問(wèn)詢回復(fù)，2019-2022年，創(chuàng)志科技的同行業(yè)可比公司東富龍科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東富龍”）的銷售費(fèi)用率分別為5.9%、5.5%、4.62%、4.73%；楚天科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“楚天科技”）的銷售費(fèi)用率分別為10.44%、11.31%、12.64%、11.88%；浙江迦南科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迦南科技”）的銷售費(fèi)用率分別為10.05%、6.99%、7.5%、8.34%；邁得醫(yī)療工業(yè)設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“邁得醫(yī)療”）的銷售費(fèi)用率分別為6.34%、5.7%、5.39%、4.74%；浙江泰林生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰林生物”）的銷售費(fèi)用率分別為14.26%、15.53%、13.82%、11.48%；浙江小倫智能制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“小倫智造”）的銷售費(fèi)用率分別為11.31%、9.02%、8.56%、6.95%；
上述5家同行可比公司銷售費(fèi)用率平均值分別為9.72%、9.01%、8.76%、8.02%。
不難看出，2019-2022年，創(chuàng)志科技的銷售費(fèi)用率低于同行均值。
對(duì)此，創(chuàng)志科技在招股書表示，2019-2021年及2022年1-6月，其銷售費(fèi)用率整體處于同行業(yè)可比公司銷售費(fèi)用率的區(qū)間范圍內(nèi)。根據(jù)楚天科技及泰林生物披露的定期報(bào)告，其銷售模式中存在代銷模式及經(jīng)銷模式，與創(chuàng)志科技及其他同行業(yè)可比公司存在差異。
剔除上述兩家公司后，2019-2021年及2022年1-6月，同行業(yè)可比公司的平均銷售費(fèi)用率分別為8.4%、6.8%、6.52%及 6.05%。由此，創(chuàng)志科技稱其與同行業(yè)可比公司銷售費(fèi)用率接近，不存在重大差異。
1.3 銷售費(fèi)用包括居間服務(wù)費(fèi)，四年居間服務(wù)商貢獻(xiàn)超六千萬(wàn)元收入
據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)即2019-2021年及2022年1-6月，創(chuàng)志科技銷售費(fèi)用主要由職工薪酬、展覽宣傳費(fèi)、差旅招待費(fèi)、咨詢服務(wù)費(fèi)等組成。而咨詢服務(wù)費(fèi)主要由居間服務(wù)費(fèi)及市場(chǎng)調(diào)研費(fèi)等與銷售活動(dòng)相關(guān)的服務(wù)費(fèi)組成。
其中，居間服務(wù)費(fèi)為居間服務(wù)商成功協(xié)助創(chuàng)志科技開發(fā)業(yè)務(wù)后，創(chuàng)志科技向其支付的費(fèi)用。居間服務(wù)商通常為公司提供包括業(yè)務(wù)拓展、客戶溝通及回款管理等服務(wù)，創(chuàng)志科技主要按照約定的費(fèi)率或金額向其支付費(fèi)用。
即居間服務(wù)費(fèi)屬于銷售費(fèi)用之一。
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)以及簽署日為2022年12月7日的《關(guān)于創(chuàng)志科技（江蘇）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“2022年首輪問(wèn)詢回復(fù)”），2019-2022年，創(chuàng)志科技通過(guò)居間服務(wù)商實(shí)現(xiàn)的收入分別為2,143.67萬(wàn)元、1,189.48萬(wàn)元、1,344.22萬(wàn)元、2,295.86萬(wàn)元，通過(guò)居間服務(wù)商實(shí)現(xiàn)的收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為17.9%、9.46%、6.42%、8.75%。期間，創(chuàng)志科技通過(guò)居間服務(wù)商實(shí)現(xiàn)的收入累計(jì)為6,973.23萬(wàn)元。
在2019-2022年，創(chuàng)志科技支付的居間服務(wù)費(fèi)分別為103.88萬(wàn)元、78.52萬(wàn)元、64.51萬(wàn)元、113.8萬(wàn)元，平均居間服務(wù)費(fèi)率分別為4.85%、6.6%、4.8%、4.96%。
可以看出，2019-2022年，創(chuàng)志科技通過(guò)居間服務(wù)商創(chuàng)收6,973.23萬(wàn)元，所支付的居間服務(wù)費(fèi)為360.71萬(wàn)元。
1.4 宣稱通過(guò)居間服務(wù)商獲客符合行業(yè)慣例，解釋舉例的公司均非同行業(yè)可比公司
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）要求創(chuàng)志科技說(shuō)明，通過(guò)居間服務(wù)商獲取客戶訂單的必要性以及是否符合行業(yè)慣例。
對(duì)于通過(guò)居間服務(wù)商獲取客戶訂單是否符合行業(yè)慣例，創(chuàng)志科技答復(fù)，創(chuàng)志科技屬于專用設(shè)備制造業(yè)。專用設(shè)備制造行業(yè)通過(guò)居間服務(wù)商獲取訂單的情況較為常見(jiàn)。根據(jù)公開披露信息，部分近年已上市或擬上市設(shè)備制造行業(yè)公司使用居間服務(wù)商的情況。
其中，森赫電梯股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“森赫股份”）、青島德固特節(jié)能裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德固特”）、廣州華研精密機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華研精機(jī)”）、盛美半導(dǎo)體設(shè)備(上海)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛美上海”）、天津美騰科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美騰科技”）所屬行業(yè)分別為專用設(shè)備制造業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)及通用設(shè)備制造業(yè)，上市時(shí)間分別為2021年9月、2021年3月、2021年12月、2021年11月、2022年12月。上述5家公司均存在與居間服務(wù)商合作的情形。
由此，創(chuàng)志科技認(rèn)為裝備制造行業(yè)通過(guò)居間服務(wù)商獲取訂單的情況較為常見(jiàn)，創(chuàng)志科技通過(guò)居間服務(wù)商獲取客戶訂單符合行業(yè)慣例。
據(jù)森赫股份2021年8月31日簽署的招股書，森赫股份從事電梯、自動(dòng)扶梯和自動(dòng)人行道的研發(fā)、制造和銷售，并提供相關(guān)安裝和調(diào)試服務(wù)，以及電梯維修保養(yǎng)、配件銷售、更新改造等后市場(chǎng)服務(wù)。根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》，森赫股份所屬行業(yè)為通用設(shè)備制造業(yè)中的“電梯、自動(dòng)扶梯及升降機(jī)制造”。
據(jù)德固特2021年2月26日簽署的招股書，德固特是一家節(jié)能環(huán)保裝備制造商，面向化工、能源、冶金、固廢處理等領(lǐng)域，為全球客戶提供清潔燃燒與傳熱節(jié)能解決方案，同時(shí)接受專用裝備定制。根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》，德固特的所屬行業(yè)為“專用設(shè)備制造業(yè)”中“節(jié)能型熱交換裝備制造業(yè)”。
據(jù)華研精機(jī)2021年12月10日簽署的招股書，華研精機(jī)主要從事瓶坯智能成型系統(tǒng)和瓶坯模具的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，同時(shí)可提供模具翻新和維修、裝備升級(jí)改造、瓶坯瓶樣設(shè)計(jì)、生產(chǎn)線規(guī)劃等一系列定制瓶坯成型解決方案。根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》，華研精機(jī)所處行業(yè)屬于“專用設(shè)備制造業(yè)”中的“塑料加工專用設(shè)備”。
據(jù)盛美上海2021年11月12日簽署的招股書，盛美上海主要從事半導(dǎo)體專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括半導(dǎo)體清洗設(shè)備、半導(dǎo)體電鍍?cè)O(shè)備和先進(jìn)封裝濕法設(shè)備等。根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》，盛美上海所屬行業(yè)為“專用設(shè)備制造業(yè)”中的“半導(dǎo)體器件專用設(shè)備制造”。
據(jù)美騰科技2022年12月5日簽署的招股書，美騰科技是一家以提供工礦業(yè)智能裝備與系統(tǒng)為主體業(yè)務(wù)的企業(yè)，核心產(chǎn)品集聚感知、分析、推理、決策、控制功能。美騰科技的智能裝備與系統(tǒng)產(chǎn)品成長(zhǎng)于煤炭，目前已經(jīng)向有色、非金屬等礦業(yè)擴(kuò)展。根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》，美騰科技所屬行業(yè)為“專用設(shè)備制造業(yè)”中的“礦山機(jī)械制造”。
而據(jù)招股書，創(chuàng)志科技主要從事藥物固體制劑生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》，創(chuàng)志科技主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于“專用設(shè)備制造業(yè)”中的“制藥專用設(shè)備制造”。
不難看出，創(chuàng)志科技在首輪問(wèn)詢回復(fù)中列舉的上述存在通過(guò)居間服務(wù)商獲取訂單情形的企業(yè)，雖主要為專用設(shè)備制造業(yè)，但上述企業(yè)所屬細(xì)分領(lǐng)域?yàn)楣?jié)能型熱交換裝備制造業(yè)、塑料加工專用設(shè)備、半導(dǎo)體器件專用設(shè)備制造、礦山機(jī)械制造等，與創(chuàng)志科技所屬細(xì)分領(lǐng)域制藥專用設(shè)備制造業(yè)，并不相同。
在此情形下，上述企業(yè)的銷售模式與創(chuàng)志科技是否具備可比性？不得而知。
需要指出的是，創(chuàng)志科技列舉的上述企業(yè)，均非創(chuàng)志科技此番上市選取的同行業(yè)可比公司。而創(chuàng)志科技的同行業(yè)可比公司或均不存在通過(guò)居間服務(wù)商獲取訂單情況。
1.5 創(chuàng)志科技選取的6家同行業(yè)可比公司，或不存在通過(guò)居間服務(wù)商獲取訂單情形
招股書顯示，創(chuàng)志科技選取的同行業(yè)可比公司分別為東富龍、楚天科技、迦南科技、邁得醫(yī)療、泰林生物、小倫智造。
即創(chuàng)志科技在說(shuō)明“通過(guò)居間服務(wù)商獲取客戶訂單是否符合行業(yè)慣例”問(wèn)詢時(shí)，所列舉存在類似銷售模式的企業(yè)，均非創(chuàng)志科技此番上市選取的同行業(yè)可比公司。
不僅如此，在首輪問(wèn)詢回復(fù)中，創(chuàng)志科技表示，根據(jù)公開披露信息，同行業(yè)可比公司的銷售費(fèi)用中未單獨(dú)列示居間服務(wù)或類似性質(zhì)的費(fèi)用支出，主要系同行業(yè)可比公司多為上市多年、發(fā)展較成熟的公司，已形成更為完善全面的銷售體系及銷售網(wǎng)絡(luò)，使用居間服務(wù)商的需求相對(duì)較少。創(chuàng)志科技雖然存在使用居間服務(wù)商的情況，但通過(guò)居間服務(wù)商獲取的收入占比較低，僅將其作為日常業(yè)務(wù)拓展渠道的補(bǔ)充，通過(guò)自主拓展獲取訂單始終是公司開展銷售的主要方式，與同行業(yè)可比公司相比不存在重大差異。
上述是否表明，創(chuàng)志科技的同行業(yè)可比公司不存在通過(guò)居間服務(wù)商獲取訂單的情形？
在此背景下，創(chuàng)志科技通過(guò)列舉所屬細(xì)分行業(yè)與創(chuàng)志科技不同的其他設(shè)備制造企業(yè)存在通過(guò)居間服務(wù)商獲取客戶情形，從而說(shuō)明其通過(guò)居間服務(wù)商獲取訂單符合行業(yè)慣例，是否具備合理性？或該打上問(wèn)號(hào)。
二、居間服務(wù)商由前員工控制，其另一股東“朋友圈”與創(chuàng)志科技的客戶存交疊
圍繞創(chuàng)志科技居間服務(wù)商的問(wèn)題或仍未結(jié)束。創(chuàng)志科技前員工伊莉與張金巍共同設(shè)立天津樂(lè)科醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津樂(lè)科”），為創(chuàng)志科技提供居間服務(wù)助力創(chuàng)志科技開拓客戶。而創(chuàng)志科技卻未將天津樂(lè)科列為關(guān)聯(lián)方。
2.1 居間服務(wù)商天津樂(lè)科創(chuàng)收貢獻(xiàn)占比超六成，其或?yàn)榍皢T工伊莉控制企業(yè)
上文提及，2019-2022年，創(chuàng)志科技通過(guò)居間服務(wù)商創(chuàng)收6,973.23萬(wàn)元。
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)以及2022年首輪問(wèn)詢回復(fù)，2019-2022年，創(chuàng)志科技通過(guò)居間服務(wù)商天津樂(lè)科實(shí)現(xiàn)的收入分別為1,044.15萬(wàn)元、905.7萬(wàn)元、360.57萬(wàn)元、2,133.56萬(wàn)元。
經(jīng)測(cè)算，2019-2022年，創(chuàng)志科技通過(guò)居間服務(wù)商天津樂(lè)科實(shí)現(xiàn)收入累計(jì)4,443.98萬(wàn)元，占通過(guò)居間商實(shí)現(xiàn)收入63.73%。
期間，創(chuàng)志科技通過(guò)天津樂(lè)科開拓的客戶主要包括甘李藥業(yè)山東有限公司、北京華素制藥股份有限公司、石家莊四藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“石家莊四藥”）、石藥集團(tuán)歐意藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐意藥業(yè)”）、石藥集團(tuán)中諾藥業(yè)（石家莊）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中諾藥業(yè)”）、石藥集團(tuán)恩必普藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恩必普”）以及天津紅日藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紅日藥業(yè)”）等。
其中公開信息顯示，截至查詢?nèi)?023年5月25日，歐意藥業(yè)、中諾藥業(yè)、恩必普是石藥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“石藥集團(tuán)”）的直接或間接控股子公司。
即報(bào)告期內(nèi)，居間服務(wù)商天津樂(lè)科為創(chuàng)志科技所獲取的客戶包括石藥集團(tuán)旗下子公司以及紅日藥業(yè)等。
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，深交所指出，創(chuàng)志科技前員工伊莉系主要居間服務(wù)商天津樂(lè)科第一大股東，并要求創(chuàng)志科技說(shuō)明，創(chuàng)志科技在獲取訂單的過(guò)程中是否存在應(yīng)履行招投標(biāo)程序而未履行、串通投標(biāo)、商業(yè)賄賂、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等違法違規(guī)情形，是否有股東、董事、高級(jí)管理人員、員工、前員工等因商業(yè)賄賂等違法違規(guī)行為受到處罰或被立案調(diào)查。
對(duì)于上述情形，創(chuàng)志科技均予以否認(rèn)，稱在獲取訂單的過(guò)程中，不存在應(yīng)履行招投標(biāo)程序而未履行的情形，不存在串通投標(biāo)、商業(yè) 賄賂、不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等違法違規(guī)情形；并表示不存在股東、董事、高級(jí)管理人員、員工、前員工等因商業(yè)賄賂等違法違規(guī)行為受到處罰或被立案調(diào)查情形。在答復(fù)上述問(wèn)題時(shí)，創(chuàng)志科技并未提及伊莉的相關(guān)情況。
需要說(shuō)明的是，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，天津樂(lè)科于2016年3月9日注冊(cè)成立，截至查詢?nèi)?023年5月25日，由伊莉持股60%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理，由張金巍持股40%并擔(dān)任監(jiān)事。
即天津樂(lè)科是伊莉持股60%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理的公司，天津樂(lè)科或由創(chuàng)志科技的前員工伊莉施加控制。
《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，截至2022年1月，伊莉或仍是創(chuàng)志科技員工。
2.2 2021-2022年伊莉是創(chuàng)志科技中標(biāo)項(xiàng)目的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，或仍是創(chuàng)志科技員工
據(jù)中國(guó)華潤(rùn)有限公司公開信息，2021年6月28日，“中國(guó)醫(yī)藥研究開發(fā)中心有限公司固體制劑制粒線設(shè)備采購(gòu)項(xiàng)目”中標(biāo)候選人公示，創(chuàng)志科技為第一中標(biāo)候選人，投標(biāo)價(jià)格為380萬(wàn)元，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人為伊莉。
據(jù)河北省招標(biāo)投標(biāo)公共服務(wù)平臺(tái)，2022年1月29日，“石家莊四藥有限公司新藥制劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目普通制粒線”中標(biāo)候選人公示，創(chuàng)志科技為第一中標(biāo)候選人，投標(biāo)價(jià)格為430萬(wàn)元，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人為伊莉。
其中，公開信息顯示，中國(guó)醫(yī)藥研究開發(fā)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)藥研”）是華潤(rùn)醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)醫(yī)藥”）的旗下子公司。而石家莊四藥則是2022年首輪問(wèn)詢回復(fù)披露的天津樂(lè)科報(bào)告期內(nèi)為創(chuàng)志科技開拓的客戶之一。
上述跡象表明，伊莉截至2022年1月或仍是而創(chuàng)志科技的員工。伊莉于何時(shí)離職創(chuàng)志科技，則不得而知。但可以明確的是，2019-2021年天津樂(lè)科向創(chuàng)志科技提供居間服務(wù)商期間，天津樂(lè)科或是創(chuàng)志科技員工伊莉控制的公司。且在天津樂(lè)科向創(chuàng)志科技提供居間服務(wù)商期間，伊莉作為創(chuàng)志科技的中標(biāo)項(xiàng)目的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，或同時(shí)為創(chuàng)志科技開拓市場(chǎng)。則根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，創(chuàng)志科技是否應(yīng)將天津樂(lè)科列為關(guān)聯(lián)方并將雙方交易比照關(guān)聯(lián)交易披露？
有趣的是，首輪問(wèn)詢回復(fù)在披露創(chuàng)志科技與天津樂(lè)科的合作途徑及背景時(shí)，亦未提及伊莉系其前員工。
2.3 對(duì)于與天津樂(lè)科合作途徑及背景，稱系因伊莉與高管結(jié)識(shí)而開始合作
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)及2022年首輪問(wèn)詢回復(fù)，對(duì)于與天津樂(lè)科的合作途徑及背景，創(chuàng)志科技均表示，天津樂(lè)科的主要業(yè)務(wù)包括提供與醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)相關(guān)的技術(shù)咨詢推廣服務(wù)，伊莉?yàn)槠渲饕蓶|。伊莉在業(yè)務(wù)交流中與創(chuàng)志科技管理層結(jié)識(shí)，隨后雙方開始合作關(guān)系。
上述表明，伊莉或曾是創(chuàng)志科技的員工。而在介紹與天津樂(lè)科的合作途徑及背景時(shí)，創(chuàng)志科技卻表示，伊莉在業(yè)務(wù)交流中與公司管理層結(jié)識(shí)，隨后雙方開始合作關(guān)系，并未提及伊莉在創(chuàng)志科技的任職經(jīng)歷。伊莉是否在與創(chuàng)志科技開展合作之后才入職創(chuàng)志科技，其后又在上市前匆忙辭任？抑或創(chuàng)志科技有意撇清兩者關(guān)系而為之？
2.4 招股書未將天津樂(lè)科列為關(guān)聯(lián)方，且對(duì)天津樂(lè)科及伊莉只字不提
不僅如此，在招股書中，創(chuàng)志科技并未提及天津樂(lè)科及伊莉，未將天津樂(lè)科列為關(guān)聯(lián)方。
問(wèn)題并未結(jié)束，創(chuàng)志科技與天津樂(lè)科另一股東張金巍或亦關(guān)系匪淺。
2.5 天津樂(lè)科另一股東張金巍出自天士力系，現(xiàn)為蒲公英系企業(yè)的實(shí)控人
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，蒲公英（深圳）醫(yī)藥創(chuàng)投有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蒲公英創(chuàng)投”）于2017年12月25日注冊(cè)成立，截至查詢?nèi)?023年5月25日由自然人張金巍持股99%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
同時(shí)，截至查詢?nèi)?023年5月25日，張金巍持有北京子藝科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京子藝”）74.12%的股權(quán)，并擔(dān)任北京子藝的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。而天津凱博思科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津凱博思”）則是北京子藝的全資子公司。
公開信息數(shù)據(jù)顯示，蒲公英創(chuàng)投和北京子藝的控股股東張金巍，與天津樂(lè)科的持股40%股東兼監(jiān)事張金巍系同一人。
即蒲公英創(chuàng)投、北京子藝、天津凱博思，是創(chuàng)志科技居間服務(wù)商天津樂(lè)科另一股東張金巍控制的公司（以下合稱“蒲公英”或“蒲公英系”）。
回顧歷史，張金巍或出自“天士力系”。
據(jù)工業(yè)和信息化部政務(wù)服務(wù)平臺(tái)公開信息，北京子藝是網(wǎng)站域名ouryao.com的主辦單位，ICP備案號(hào)為京ICP備14042168號(hào)。該域名對(duì)應(yīng)的網(wǎng)站的名稱為“蒲公英”。
據(jù)微信公眾平臺(tái)，北京子藝是微信賬號(hào)為“ourhub”，名稱為“蒲公英醫(yī)藥共創(chuàng)平臺(tái)”的微信公眾平臺(tái)的認(rèn)證主體，其子公司天津凱博思則是微信賬號(hào)為“ouryaoinfo”，名稱為“蒲公英ouryao”的微信公眾平臺(tái)的認(rèn)證主體。
即張金巍控制的企業(yè)北京子藝及其子公司，系“蒲公英”網(wǎng)站及“蒲公英ouryao”、“蒲公英醫(yī)藥共創(chuàng)平臺(tái)”等微信公眾平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)者。
據(jù)微博公眾平臺(tái)公開信息，用戶“張金巍”的簡(jiǎn)介為“天士力制藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天士力”）項(xiàng)目總監(jiān)”，該用戶已進(jìn)行實(shí)名認(rèn)證。該用戶2021年11月曾發(fā)布關(guān)于“蒲公英首屆生物制品年會(huì)”的相關(guān)內(nèi)容。
據(jù)“蒲公英”網(wǎng)站公開信息，其存在一位名為“蒲公英”用戶，該用戶已進(jìn)行實(shí)名認(rèn)證，真實(shí)姓名為張金巍，用戶組別為分區(qū)管理員，管理設(shè)備工程、工程設(shè)計(jì)、設(shè)備設(shè)施、公用系統(tǒng)、圖紙下載等板塊。該用戶的頭像和微博用戶“張金巍”的頭像，使用的或是同一張照片。
據(jù)“蒲公英”網(wǎng)站2014年10月9日發(fā)布的公開信息，張金巍是蒲公英第6屆年會(huì)的導(dǎo)師之一。所披露的履歷顯示，張金巍為天津市131人才，天士力項(xiàng)目總監(jiān)。且網(wǎng)站披露的張金巍的照片，與微博用戶“張金巍”所使用的照片或是同一張照片。
據(jù)“蒲公英”網(wǎng)站2021年6月10日發(fā)布的公開信息，張金巍是蒲公英第12屆年會(huì)的導(dǎo)師之一。所披露的履歷顯示，張金巍為蒲公英創(chuàng)始人，張金巍大學(xué)畢業(yè)后加入天士力，歷任設(shè)備經(jīng)理、質(zhì)量經(jīng)理、質(zhì)量總監(jiān)、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、集團(tuán)項(xiàng)目總監(jiān)等職務(wù)。對(duì)比網(wǎng)站披露的張金巍的照片也不難看出，此處披露的“張金巍”與前述提及“張金巍”或均是同一人。
也就是說(shuō)，控制“蒲公英系”的張金巍，出自“天士力系”。
2.6 蒲公英或系醫(yī)藥行業(yè)“推手”，所辦活動(dòng)打“人脈牌”廣邀贊助商
據(jù)“蒲公英ouryao”微信公眾平臺(tái)2023年4月2日發(fā)布的信息，蒲公英(ouryao.com)是國(guó)內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)極具影響力的媒體，蒲公英微信(ouryaoinfo)和蒲公英Ouryao視頻號(hào)是蒲公英旗下媒體平臺(tái)品牌，其中蒲公英微信(ouryaoinfo)為醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)提供軟文推廣服務(wù)。
除了提供制藥行業(yè)信息和資訊服務(wù)，“蒲公英”每年組織線下各類峰會(huì)、論壇、會(huì)議、培訓(xùn)、沙龍等超100場(chǎng)，參與人次10000+。
據(jù)“蒲公英醫(yī)藥共創(chuàng)平臺(tái)”微信公眾平臺(tái)2020年6月23日發(fā)布的信息，首屆中國(guó)制藥工程設(shè)備經(jīng)理人年會(huì)擬定于2021年3月在廣州開幕。年會(huì)由“蒲公英”主辦，年會(huì)聚焦制藥工程設(shè)備經(jīng)理人，圍繞制藥工程設(shè)計(jì)、制藥工程項(xiàng)目管理、先進(jìn)制藥裝備技術(shù)、智能制造、制藥工程EPC總包管理模式等制藥行業(yè)熱點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題展開討論，制藥工程經(jīng)理、設(shè)備經(jīng)理匯聚一堂，交流分享、搭建平臺(tái)，擴(kuò)展人脈。同期，還將推出十佳制藥工程設(shè)備經(jīng)理人、十佳制藥工程項(xiàng)目案例、十佳制藥工程設(shè)備服務(wù)商等系列評(píng)選。會(huì)議籌備現(xiàn)已正式啟動(dòng)，誠(chéng)邀展商合作、晚宴贊助、支持單位。
顯然，張金巍旗下的“蒲公英系”媒體不僅為醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)提供軟文推廣服務(wù)，其還通過(guò)舉辦相關(guān)活動(dòng)為醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)搭建“人脈平臺(tái)”，并以此發(fā)文廣邀贊助商。
需要指出的是，創(chuàng)志科技是“蒲公英”舉辦活動(dòng)的贊助商之一。
2.7 2018-2021年，創(chuàng)志科技頻現(xiàn)身為蒲公英舉辦活動(dòng)的“協(xié)辦單位”
據(jù)“蒲公英ouryao”微信公眾平臺(tái)2018年4月29日發(fā)布的信息，“蒲公英”聯(lián)合梅特勒-托利多、安徽華峰醫(yī)藥橡膠有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華峰醫(yī)藥”）、創(chuàng)志科技、深圳市中科圣杰凈化設(shè)備有限公司（現(xiàn)已更名為中科圣杰（深圳）科技集團(tuán)有限公司，以下簡(jiǎn)稱“圣杰科技”）、東莞市鴻遠(yuǎn)機(jī)械設(shè)備制造有限公司，共同舉辦蒲公英2018系列制藥技術(shù)交流會(huì)（全國(guó)中心城市巡講，藥企免費(fèi)參加）。其中，“蒲公英”為主辦單位之一，創(chuàng)志科技為協(xié)辦單位之一。
據(jù)“蒲公英ouryao”微信公眾平臺(tái)2019年8月22日發(fā)布的信息，“蒲公英”攜手梅特勒-托利多、華峰醫(yī)藥、創(chuàng)志科技、圣杰科技、浙江明度智控科技有限公司，共同舉辦蒲公英2019系列制藥技術(shù)交流會(huì)（全國(guó)中心城市巡講，藥企免費(fèi)參加）。其中，“蒲公英”為主辦單位之一，創(chuàng)志科技為協(xié)辦單位之一。
據(jù)“蒲公英ouryao”微信公眾平臺(tái)發(fā)布的由“蒲公英”主辦的“蒲公英2020制藥技術(shù)巡回交流會(huì)”73期深圳站、78期貴陽(yáng)站、84期北京站信息顯示，創(chuàng)志科技為活動(dòng)的協(xié)辦單位之一。
而“蒲公英ouryao”微信公眾平臺(tái)發(fā)布的由蒲公英主辦的“蒲公英2021制藥技術(shù)巡回交流會(huì)” 85期廣州站、91期北京站信息也顯示，創(chuàng)志科技為活動(dòng)的協(xié)辦單位之一。
據(jù)“蒲公英ouryao”微信公眾平臺(tái)2019年7月11日發(fā)布的信息，2019年6月30日，蒲公英制藥技術(shù)論壇第11屆（濟(jì)南）年會(huì)暨第四屆IPPM國(guó)際制藥項(xiàng)目管理協(xié)會(huì)（中國(guó)）研討會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“蒲公英第11屆年會(huì)”）在山東濟(jì)南落下帷幕。本屆年會(huì)由“蒲公英”攜手山東齊魯制藥集團(tuán)有限公司及創(chuàng)志科技共同主辦。
據(jù)“蒲公英ouryao”微信公眾平臺(tái)2021年6月21日發(fā)布的信息，2021年6月19-20日，蒲公英第十二屆(常州)年會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“蒲公英第12屆年會(huì)”）在常州舉辦。該屆年會(huì)由“蒲公英”攜手創(chuàng)志科技及梅特勒-托利多國(guó)際貿(mào)易（上海）有限公司共同主辦，年會(huì)環(huán)節(jié)包括“實(shí)地參觀創(chuàng)志科技工廠”。且“蒲公英ouryao”微信公眾平臺(tái)表示“感謝創(chuàng)志科技對(duì)本屆年會(huì)的大力支持。”
據(jù)“蒲公英ouryao”微信公眾平臺(tái)2022年8月21日發(fā)布的信息，蒲公英第二屆（蘇州）制藥工程設(shè)備經(jīng)理人年會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“蒲公英第二屆制藥工程設(shè)備經(jīng)理人年會(huì)”）于2022年8月27-28日舉行，“蒲公英”為主辦單位之一，創(chuàng)志科技為活動(dòng)的協(xié)辦單位之一。
不難看出，2018-2021年，創(chuàng)志科技不僅存在和“蒲公英”共同主辦活動(dòng)的情形，也多次現(xiàn)身為“蒲公英”舉辦的活動(dòng)的協(xié)辦單位。
2.8 張金巍“朋友圈”及上述活動(dòng)的受邀嘉賓任職單位，與創(chuàng)志科技的客戶重疊
據(jù)招股書，創(chuàng)志科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)核心競(jìng)爭(zhēng)力包括優(yōu)質(zhì)的客戶資源，稱其合作的知名客戶包括華潤(rùn)醫(yī)藥控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)醫(yī)藥”）、上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司、上海復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星醫(yī)藥”）、揚(yáng)子江藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)子江藥業(yè)”）、正大天晴藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正大天晴”）、石藥集團(tuán)、常州四藥制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“常州四藥”）、四川科倫藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科倫藥業(yè)”）等。
報(bào)告期內(nèi)，創(chuàng)志科技的前五大客戶包括揚(yáng)子江藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)公司、常州四藥、科倫藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)公司、成都倍特藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“倍特藥業(yè)”）等。
此外由上已知，報(bào)告期內(nèi)，居間服務(wù)商天津樂(lè)科為創(chuàng)志科技所獲取的客戶包括石藥集團(tuán)旗下子公司以及紅日藥業(yè)等。
據(jù)“蒲公英ouryao”微信公眾平臺(tái)2022年12月18日發(fā)布的信息，張金巍是國(guó)際制藥項(xiàng)目管理協(xié)會(huì)（IPPM）中國(guó)區(qū)首席代表，是IPPM的金牌講師。張金巍深耕制藥行業(yè)超過(guò)20年，咨詢服務(wù)授課政府+協(xié)會(huì)+產(chǎn)業(yè)園區(qū)+監(jiān)管部門+藥企近百家。
其中，張金巍作為IPPM講師的授課的客戶案例包括“天士力、石藥集團(tuán)、齊魯制藥、復(fù)星凱特、昆藥集團(tuán)、同仁堂、華潤(rùn)雙鶴、健民藥業(yè)、先聲藥業(yè)、綠葉制藥、華潤(rùn)醫(yī)藥、科興制藥、百濟(jì)神州、三生生物、創(chuàng)邁生物、志道生物、康立泰藥業(yè)、濟(jì)民可信集團(tuán)、信立泰藥業(yè)、東誠(chéng)制藥、華北制藥金坦生物、科瑞德藥業(yè)、黃海制藥、百奧藥業(yè)、五景藥業(yè)、李時(shí)珍藥業(yè)集團(tuán)、慧寶源藥業(yè)、哈爾濱三聯(lián)藥業(yè)、萬(wàn)通藥業(yè)、黃海制藥、博大制藥、遠(yuǎn)大飛云藥業(yè)、百會(huì)藥業(yè)、景岳堂藥業(yè)、亞太藥業(yè)、回音必齊齊藥業(yè)、幸福制藥、康弘藥業(yè)、福元藥業(yè)等”。
據(jù)“蒲公英ouryao”微信公眾平臺(tái)2021年6月10日發(fā)布的信息，由創(chuàng)志科技攜手蒲公英等主辦的蒲公英第12屆年會(huì)的會(huì)議時(shí)間為2021年6月19-20日，該次年會(huì)的演講嘉賓包括華潤(rùn)江中制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司（華潤(rùn)醫(yī)藥的控股子公司，以下簡(jiǎn)稱“江中制藥”）副總經(jīng)理劉旭海，辯論賽環(huán)節(jié)的參與企業(yè)為常州四藥、科倫藥業(yè)、倍特藥業(yè)、紅日藥業(yè)。
據(jù)“蒲公英ouryao”微信公眾平臺(tái)2022年8月21日發(fā)布的信息，創(chuàng)志科技是蒲公英第二屆制藥工程設(shè)備經(jīng)理人年會(huì)的協(xié)辦單位之一，該年會(huì)的演講嘉賓包括上海復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星醫(yī)藥”）生產(chǎn)工程總經(jīng)理張辛庭、石藥集團(tuán)工程管理中心項(xiàng)目經(jīng)理王博帥。
另外，蒲公英第二屆制藥工程設(shè)備經(jīng)理人年會(huì)的另一主辦方天俱時(shí)工程科技集團(tuán)有限公司2022年8月30日發(fā)布的信息顯示，該次年會(huì)揭曉了“2021年度杰出制藥工程設(shè)備經(jīng)理人”獲獎(jiǎng)人員名單，獲得榮譽(yù)稱號(hào)的人員包括南京正大天晴制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正大天晴”）總裁助理吉訓(xùn)進(jìn)、復(fù)星醫(yī)藥生產(chǎn)工程總經(jīng)理張辛庭。
此外，據(jù)“蒲公英ouryao”微信公眾平臺(tái)2021年4月27日發(fā)布的信息，2021年4月24日，蒲公英首屆制藥工程設(shè)備經(jīng)理人年會(huì)在廣州召開，“2020年度杰出制藥工程設(shè)備經(jīng)理人”頒獎(jiǎng)、口服固體制劑產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟（OSIA）、中國(guó)制藥智能智造產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟（CPIM）同期發(fā)布。
其中，揚(yáng)子江藥業(yè)的制造部部長(zhǎng)蔣余鑫獲得“2020年度制藥工程設(shè)備經(jīng)理人”榮譽(yù)稱號(hào)。而創(chuàng)志科技是OSIA和CPIM創(chuàng)始單位，創(chuàng)志科技的實(shí)控人兼董事長(zhǎng)賀志真作為創(chuàng)始單位代表出席活動(dòng)。
通過(guò)上述信息不難看出，張金巍“朋友圈”及創(chuàng)志科技參與的蒲公英舉辦活動(dòng)的受邀嘉賓的任職單位，與創(chuàng)志科技的客戶“重疊”。
綜上，監(jiān)管層指出，創(chuàng)志科技的重要居間服務(wù)商天津樂(lè)科，是創(chuàng)志科技前員工伊莉持股60%的企業(yè)。研究發(fā)現(xiàn)，2022年1月，伊莉仍現(xiàn)身為創(chuàng)志科技中標(biāo)項(xiàng)目的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，或仍是創(chuàng)志科技員工。而首輪問(wèn)詢回復(fù)在披露其與天津樂(lè)科的合作途徑及背景時(shí)，并未提及伊莉系其前員工。且招股書中對(duì)天津樂(lè)科及伊莉只字不提。招股書是否應(yīng)按實(shí)際重于形式原則，將天津樂(lè)科列為關(guān)聯(lián)方？存疑待解。
還需要指出的是，天津樂(lè)科另一股東張金巍，或出自“天士力系”，現(xiàn)控股蒲公英創(chuàng)投等多家企業(yè)。張金巍創(chuàng)立的“蒲公英系”媒體，系醫(yī)藥行業(yè)宣傳“推手”提供軟文推廣服務(wù)，其所辦活動(dòng)也大打“人脈牌”廣邀贊助商。2018-2021年，創(chuàng)志科技曾攜手“蒲公英”主辦活動(dòng)，或者頻繁以“蒲公英”協(xié)辦單位現(xiàn)身相關(guān)活動(dòng)。
對(duì)比創(chuàng)志科技申報(bào)文件及“蒲公英系”媒體公開信息可發(fā)現(xiàn)，張金巍“朋友圈”及創(chuàng)志科技參與的蒲公英舉辦活動(dòng)的受邀嘉賓的任職單位，與創(chuàng)志科技的客戶“重疊”。
不積跬步，無(wú)以至千里。此番沖擊資本市場(chǎng)，創(chuàng)志科技未來(lái)將如何說(shuō)好其故事？