《金證研》南方資本中心 子熙/作者 三石 南江/風控
近年來，擬上市企業(yè)因不符合板塊定位而被終止上市的案例時有發(fā)生。2022年8月2日，天津藝虹智能包裝科技股份有限公司（以下簡稱“藝虹股份”）上市“折戟”。被否背后，藝虹股份被問及否符合創(chuàng)業(yè)板定位、是否對大客戶存在依賴、毛利率持續(xù)下滑的原因及變動趨勢。
另一方面，2018-2019年，與藝虹股份交易累計逾八千萬元的供應商，社保繳納人數常年為0人，藝虹股份的采購數據真實性存疑。與此同時，藝虹股份在招股書中稱其與實控人配偶持股50%的關聯(lián)企業(yè)相互獨立。但研究發(fā)現(xiàn)，藝虹股份與該關聯(lián)企業(yè)或曾存在人員混同。此外，藝虹股份稱在2019年5月22日收購了一家公司，稱該公司被收購前受自然人張春苗所控制，但相關信息顯示，該公司早在2018年就與藝虹股份子公司共用聯(lián)系方式，上演控制權迷局。
(相關資料圖)
一、“零人”供應商或缺乏交易能力，卻撐起逾八千萬元采購額
擬上市企業(yè)的財務數據真實性是監(jiān)管層審核的重點。而2018-2019年，藝虹股份的第二大供應商與藝虹股份累計交易逾八千萬元，但社保繳納人數常年為0人。
1.1 2018-2019年，成文紙業(yè)與藝虹股份交易合計超八千萬元
據藝虹股份簽署日期為2021年9月27日的招股說明書（以下簡稱“2021年9月招股書”）及簽署日期為2022年7月8日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），藝虹股份直接原材料主要為原紙（主要包括：瓦楞紙（片）、?？?、牛皮紙、白板紙等原紙紙張），2018-2021年其直接材料成本占主營業(yè)務成本的比例均超過70%。
據2021年9月及招股書，2018-2021年，藝虹股份主要采購的直接原材料瓦楞紙采購金額分別為14,689.3萬元、15,607.75萬元、18,868.75萬元、29,307.88萬元，占當年采購總額分別為24.61%、24.68%、27.15%、29.43%。
2018-2019年，應縣成文紙業(yè)有限公司（以下簡稱“成文紙業(yè)”）是藝虹股份的第二大供應商，藝虹股份對其采購金額分別為5,147.66萬元、3,664.47萬元，分別占當期的采購總額比例為8.08%、5.29%。
據招股書，截至招股書簽署日2022年7月8日，藝虹股份的前五大供應商中，玖龍環(huán)球（中國）投資集團有限公司的注冊資金為321,749.13萬美元、內蒙古昭宣紙業(yè)有限公司的注冊資金為1,000萬元、天津建發(fā)紙業(yè)有限公司的注冊資金為5000萬元、內蒙古盛祥紙業(yè)有限公司的注冊資金為1,000萬元、杭州富陽正博紙張有限公司的注冊資金為200萬元、山東世紀陽光紙業(yè)集團有限公司的注冊資金為17,990.097萬美元、天津通瑞供應鏈有限公司的注冊資金為2,000萬元。
然而，截至招股書簽署日2022年7月8日，成文紙業(yè)注冊資金僅為50萬元。
不難發(fā)現(xiàn)，成文紙業(yè)注冊資金遠小于其他供應商。
值得關注的是，成文紙業(yè)或為“零人”供應商。
1.2 2018-2022年，成文紙業(yè)的社保繳納人數均為0人
據市場監(jiān)督管理局數據，2018-2022年，成文紙業(yè)的社保繳納人數均為0人。
據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2023年6月8日，成文紙業(yè)的股東是楊成文、楊喜文、楊富文、楊月文。
公開信息顯示，截止查詢日2023年6月8日，楊富文、楊喜文、楊成文、楊月文均無持股除成文紙業(yè)外的其他公司。其中，楊富文還在成文紙業(yè)有限公司廢品收購門市部（以下簡稱“成文紙業(yè)廢品回收部”）擔任負責人。
而據市場監(jiān)督管理局，成文紙業(yè)廢品回收部系成文紙業(yè)的分支機構。2018-2022年，成文紙業(yè)廢品回收部的社保繳納人數均為0人。
此外，2018-2020年及2022年，成文紙業(yè)的企業(yè)郵箱是mawangming0716@126.com。2021年，成文紙業(yè)的企業(yè)郵箱是mawangwang0716@126.com。
據公開信息，截至查詢日2023年6月8日，除去子公司成文紙業(yè)廢品回收部，共有19家公司曾使用mawangming0716@126.com為企業(yè)郵箱，11家公司曾使用mawangwang0716@126.com為企業(yè)郵箱。
值得一提的是，供應商成文紙業(yè)曾遭受山西省統(tǒng)計局處罰款8萬元。
1.3 成文紙業(yè)曾因提供不實資料受罰，且或在無真實交易背景下向藝虹股份轉貸
據山西省統(tǒng)計局發(fā)布的晉統(tǒng)罰定字〔2019〕129號文件， 2020年3月23日，成文紙業(yè)因“提供不真實或者不完整統(tǒng)計資料”，而被山西統(tǒng)計局警告并罰款8萬元。
可以看出，成文紙業(yè)曾提供不真實或不完整統(tǒng)計資料，而遭到山西統(tǒng)計局處罰。
同時，據出具日為2022年6月2日的關于藝虹股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復（以下簡稱“首輪問詢回復”），藝虹股份承認存在“為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務支持下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道”的情況。
首輪問詢回復顯示，在藝虹股份子公司內蒙古盛都包裝有限責任公司11次轉貸中，10次的受托支付對象均為供應商成文紙業(yè)。
也就是說，第二大供應商成文紙業(yè)或為“零人”公司，而2018-2019年藝虹股份卻向其采購逾八千萬元，成文紙業(yè)具備相應交易能力？
問題并未結束。
二、與關聯(lián)方人員或存重疊，自稱兩者相互獨立信披真實性遭“拷問”
上市公司應獨立于其控股股東及實控人。藝虹股份在招股書中稱其與實控人配偶持股50%的關聯(lián)企業(yè)相互獨立。但研究發(fā)現(xiàn)，雙方或曾存在人員混同的異象。
2.1 藝虹股份稱，2018-2021年期間與關聯(lián)方力源包裝的人員相互獨立
據招股書，截至招股書簽署日2022年7月8日，藝虹股份的關聯(lián)公司中，實控人邱毓芳配偶陳友濱持有內蒙古力源食品包裝有限公司（以下簡稱“力源包裝”）50%的股份，并在力源包裝擔任監(jiān)事。而陳友濱于2020年8月辭任藝虹股份監(jiān)事。
據2021年9月招股書及招股書，力源包裝與藝虹股份在資產上存在租賃關系，力源包裝在藝虹股份子公司內蒙藝虹廠房內進行生產經營。
而2018-2021年，力源包裝與藝虹股份在資產、人員、技術、知識產權等方面，均相互獨立。
值得一提的是，藝虹股份在招股書中披露與力源包裝的人員相互獨立。而員工持股平臺卻出現(xiàn)關聯(lián)方經理的“身影”。
2.2 2017年1月至2021年3月，王宏志在藝虹股份員工持股平臺持股
據招股書，2016年9月1日，藝欣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（以下稱“藝欣合伙”）成立。藝欣合伙是藝虹股份的員工持股平臺。
據2021年9月招股書，2017年1月9日，王宏志成為員工持股平臺藝欣合伙新增持股對象。2021年3月29日，王宏志把所持的藝欣合伙0.4%的出資份額轉讓給趙林俊。
需要強調的是，王宏志是當時的員工持股平臺新增持股對象。
經《金證研》南方資本中心發(fā)現(xiàn)，員工持股平臺新增持股對象的王宏志，或還在力源包裝擔任經理及法人代表。
2.3 2016年7月起，王宏志或在力源包裝擔任經理、法定代表人
據公開信息，截至查詢日2023年6月8日，曾在藝虹股份員工持股平臺持股的王宏志，還在力源包裝擔任經理。
據市場監(jiān)督管理局數據，力源包裝成立于2013年11月13日。截至查詢日2023年6月8日，王宏志為力源包裝的經理及法定代表人。
而力源包裝于2016年7月27日發(fā)生過法定代表人變更、高級管理人員（經理）變更，變更前法定代表人、高級管理人員均為蘇元解，變更后法定代表人、高級管理人員為王宏志。且王宏志擔任高級管理人員的經理職位。
而除了上述變更信息之外，截至查詢日2023年6月8日，市場監(jiān)督管理局并未披露力源包裝的其他高級管理人員變更信息。這或說明，王宏志從2016年7月27日起，一直擔任經理。
也就是說，在2021年3月29日之前，彼時藝虹股份關聯(lián)方力源包裝的員工王宏志，或通過藝虹股份員工持股平臺持股藝虹股份。
換而言之，2018-2021年期間，王宏志或曾在藝虹股份和關聯(lián)方力源包裝同時任職。此情形下，藝虹股份自稱在此期間相互獨立，其信披又是否真實可靠？不得而知。
三、標的公司曾系客戶貢獻超四千萬元收入，被置入前上演控制權迷局
同一控制下企業(yè)合并會對企業(yè)財務報表產生一定的影響。而2019年5月22日，藝虹股份收購客戶的股權。然而，該客戶被收購前后與藝虹股份一子公司使用同一企業(yè)電話。但藝虹股份將此次收購披露為非同一控制下合并。
3.1 尚美包裝曾是藝虹股份客戶，2018-2019年交易逾4,700萬元
據2021年9月招股書及招股書，2018-2019年，藝虹股份向安徽尚美包裝有限公司（以下簡稱“尚美包裝”）銷售商品的交易額分別為2,502.73萬元、2,256.45萬元。
經計算，2018-2019年，藝虹股份向尚美包裝累計銷售4,759.18萬元。
由此，2018-2019年，尚美包裝是藝虹股份的客戶。
值得注意的是，藝虹股份曾對客戶尚美包裝實際控制情況進行闡述。
3.2 2019年5月向張春苗收購尚美包裝100%股權，招股書稱系非同一控制下合并
據2021年9月招股書，藝虹股份收購尚美包裝的主要原因之一為“原股東張春苗自身缺乏相關行業(yè)經驗，不太善于企業(yè)的經營管理”。且截至2019年4月30日，尚美包裝總資產賬面價值1,228.65萬元，凈資產賬面價值為282.95萬元，2019年1-4月凈利潤為29.49萬元。
2019年5月13日，尚美包裝作出股東決定，同意張春苗將其所持有尚美包裝的全部股權轉讓給藝虹股份，轉讓價格為290萬元。
而據招股書，2019年5月22日，藝虹股份通過非同一控制下企業(yè)合并收購尚美包裝100%股權。
值得一提的是，尚美包裝在成為子公司前，股權曾“幾經轉手”。
3.3 尚美包裝原由匡義成等人持股，2018年3月原股東退出張春苗成唯一股東
據2021年9月招股書，2016年5月10日，尚美包裝設立，由匡義成出資，持有100%股份。
2016年5月16日，尚美包裝發(fā)生第一次股權轉讓?？锪x成轉讓尚美包裝部分股權給郁勇，李玉芳。股權轉讓后，匡義成持股比例為50%，或仍是尚美包裝的控股股東。
到了2018年3月19日，尚美包裝發(fā)生第二次股權轉讓。李玉芳、郁勇、匡義成持有的尚美包裝全部股權均轉讓給張春苗。股權轉讓后，張春苗持有尚美包裝全部股權，是尚美包裝的控股股東。
值得注意的是，尚美包裝的企業(yè)電話背后或“另有隱情”。
3.4 尚美包裝2017年年報登記的聯(lián)系電話，或為藝虹股份員工持有
據市場監(jiān)督管理局數據，2017年，尚美包裝的企業(yè)電話為139****8025。
而支付寶公開信息顯示，截至查詢日2023年6月8日，該電話號碼所有者名字為樊勇龍。
前文提到，2016年9月1日，員工持股平臺藝欣合伙成立。而據2021年9月招股書，2016年9月1日，樊勇龍入股藝欣合伙。
截至招股書簽署日2022年7月8日，員工持股平臺藝欣合伙的合伙人之一、齊齊哈爾藝虹紙制品有限公司（以下簡稱“齊齊哈爾藝虹”）副總經理的名字為樊勇龍。而齊齊哈爾藝虹為藝虹股份全資子公司。
即尚美包裝的2017年企業(yè)電話所有者，或為藝虹股份員工持有。
除此之外，尚美包裝與藝虹股份另一子公司或頗有“淵源”。
3.5 據尚美包裝2018年年報登記的聯(lián)系方式，與藝虹股份子公司一致
據市場監(jiān)督管理局數據，2018年，尚美包裝的企業(yè)聯(lián)系電話為7600998。2019-2020年，尚美包裝的企業(yè)聯(lián)系電話為0553-7600998。
據公開信息，截至查詢日2023年6月8日，除了尚美包裝外，藝虹包裝（蕪湖）有限公司（以下簡稱“蕪湖藝虹”）也曾使用過上述聯(lián)系電話。
據2021年9月招股書及招股書，蕪湖藝虹是藝虹股份全資子公司，2018-2022年均在藝虹股份合并報表范圍內。
據市場監(jiān)督管理局數據，2018年，子公司蕪湖藝虹的企業(yè)電話號碼為7600998。2019-2020年，蕪湖藝虹的企業(yè)電話號碼均為0553-7600998。
據四川省人民政府網文件《長途區(qū)號查詢》可知，0553是安徽蕪湖的長途區(qū)號。
不難發(fā)現(xiàn)，早在2018年，尚美包裝與蕪湖藝虹已共用同一聯(lián)系方式。
由上述情形可見，2019年5月22日，藝虹股份稱其通過非同一控制下企業(yè)合并收購尚美包裝100%股權。而在收購日之前，2017年，企業(yè)電話碼的持有人或是藝虹股份子公司齊齊哈爾藝虹的副總經理樊勇龍，且于2018年，尚美包裝的企業(yè)電話與藝虹股份子公司蕪湖藝虹的相同。
基于聯(lián)系電話作為同一控制下企業(yè)的資產，尚美包裝被收購前其聯(lián)系電話持有人系藝虹股份彼時的員工。這是否意味著尚美包裝或已與藝虹股份處于同一控制下？而招股書所披露其收購尚美包裝為非同一控制下企業(yè)合并，是否存在矛盾？不僅如此，成為藝虹股份子公司前，尚美包裝曾是藝虹股份的客戶，2019年藝虹股份收購尚美包裝成為其子公司，聲稱尚美包裝為非同一控制下企業(yè)，是否存在其他利益安排？是否為兩者的實際交易“打掩護”？個中超四千萬元的交易又是否具備真實性？尚待核查。假作真時真亦假。面對前述種種問題，藝虹股份此番上市被否，或在意料之中。